企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與納稅籌劃的關(guān)系

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與納稅籌劃的關(guān)系

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)最高管理當(dāng)局對企業(yè)在未來較長時期的發(fā)展方向、行動路線和預(yù)期結(jié)果的總體構(gòu)思和規(guī)劃，在確定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略時，需要對外部競爭環(huán)境和企業(yè)內(nèi)在因素進行分析評估，在此過程中，作為企業(yè)一項重要的成本支出和政策環(huán)境——稅收，無疑要被納入決策者的視野，也需要籌劃在不同戰(zhàn)略行為方案下的稅收成本。這里存在的一個問題是：我們是將納稅籌劃活動視為一個服從于企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的決策子系統(tǒng)，還是反過來應(yīng)由納稅籌劃方案來支配或決定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略？本文試從兩個具體案例說起，對此作進一步的探討、分析。

　　一、選擇現(xiàn)金購并還是換股合并：稅收成本差異不一定是決定性因素

　　并購是企業(yè)擴張性發(fā)展戰(zhàn)略中的一種常用手段，從支付合并代價的方式看，企業(yè)并購分為現(xiàn)金購并和換股合并，也有介于兩者之間的同時支付現(xiàn)金和股票（權(quán)）的混合式合并。在許多國家的稅制中，都對不同的合并方式給予不同的稅收待遇，我國也不例外。針對這種稅收成本上的差異，企業(yè)應(yīng)如何抉擇呢？
　　例1：A企業(yè)分別擁有B、C企業(yè)82%和60%的股份，C企業(yè)又持有8企業(yè)18%的股份，B企業(yè)的所有者權(quán)益為14000萬元，其中股本10000萬元，盈余公積2300萬元，未分配利潤1700萬元。A企業(yè)為了降低對外投資比例和調(diào)整投資結(jié)構(gòu)，擬對外轉(zhuǎn)讓其持有的B企業(yè)股權(quán)，由于B企業(yè)的業(yè)務(wù)與D企業(yè)基本相同，因而D企業(yè)有意以15000萬元的價款收購B企業(yè)的全部股權(quán)并與之合并，分別向A企業(yè)和C企業(yè)支付12300萬元和2700萬元。上述三企業(yè)均為內(nèi)資企業(yè)。
　　如果實施本次并購活動，按《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號，以下簡稱119號文）的規(guī)定：“被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。……合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。”則目標(biāo)企業(yè)B企業(yè)對被合并的資產(chǎn)需視同銷售，從而產(chǎn)生企業(yè)所得稅：(15000-14000)×33%=330（萬元）。
　　由于上述現(xiàn)金購并方案下產(chǎn)生了較高的即時稅負(fù)，有人對此提出了一個納稅籌劃方案：上述三企業(yè)間變換一下收購方式，由D企業(yè)分別向A、C企業(yè)支付收購價款2050萬元和450萬元，A、C企業(yè)將其余的B企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款10250萬元和2250萬元等額轉(zhuǎn)換為D企業(yè)的股權(quán)。自認(rèn)為這樣一轉(zhuǎn)換，即可獲得節(jié)稅效果，其依據(jù)是119號文相關(guān)的規(guī)定：“合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（以下簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)，當(dāng)事務(wù)方可選擇按下列規(guī)定進行所得處理：被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。……被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱舊股）交換合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱新股），不視為出售舊股，購買新股處理。”稅法為支持合理重組，規(guī)定被合并企業(yè)或其股東較少獲得現(xiàn)金收入的，可暫不確認(rèn)其實現(xiàn)應(yīng)稅所得，人們習(xí)慣上稱之為“免稅合并重組”。上例中，由于A、C企業(yè)取得的現(xiàn)金收入即非股權(quán)支付額分別占取得D企業(yè)股權(quán)價值的20%，因此在向稅務(wù)機關(guān)申請并獲批準(zhǔn)后，重組時B企業(yè)可不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。提出該籌劃方案的人士認(rèn)為：通過以上股權(quán)置換，D企業(yè)以較低的現(xiàn)金成本實現(xiàn)了企業(yè)的擴張；A、C企業(yè)取得了部分股息性質(zhì)的投資收益，提前達(dá)到了“節(jié)稅”目的，同時又占有D企業(yè)的一定股權(quán)，可謂是一舉兩得。
　　該納稅籌劃方案是將現(xiàn)金購并改為以換股為主的合并，三企業(yè)改變原先的戰(zhàn)略重組方案果真會受益嗎？筆者以為不然。下面細(xì)解其詳。
　　首先，只有對稅收政策正確認(rèn)知，才能對不同戰(zhàn)略重組方案的稅收成本作正確的比較，進而作出恰當(dāng)?shù)臎Q策。上述籌劃方案存在的一個重要錯誤是：將“免稅合并重組”誤以為是真正的免稅，實際上它只是遞延納稅的規(guī)定。在119號文中，曾規(guī)定例1中A、C企業(yè)收到的非股權(quán)支付額（共2500萬元）不需計算繳納所得稅，但到了《國家稅務(wù)總局關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉需要明確的有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2003]45號）發(fā)布后，情況則起了變化，45號文第六條的規(guī)定是，應(yīng)“將與補價或非股權(quán)支付額相對應(yīng)的增值，確認(rèn)為當(dāng)期應(yīng)納稅所得”。更重要的是，雖然為支持企業(yè)合理重組，稅法中規(guī)定了在符合條件的情況下，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)核準(zhǔn)后，可暫不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，但這決非是對當(dāng)事人的免稅條款。上例中，如果采納以換股方式為主的合并方案，A、B、C企業(yè)在合并重組時無需立即全額繳納在現(xiàn)金購并下應(yīng)繳納的所得稅，但事實上，按照119號文的規(guī)定，D企業(yè)并入B企業(yè)資產(chǎn)的計稅成本只能按其在B企業(yè)的原賬面價值為基礎(chǔ)，而不得基于公允價值；A、C企業(yè)取得D企業(yè)股權(quán)的計稅成本只能以其在B企業(yè)的原初始投資成本10000萬元為基礎(chǔ)，而不得基于股權(quán)置換時的公允價值15000萬元，以后A、C企業(yè)無論是轉(zhuǎn)讓該股權(quán)還是清算股權(quán)，在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或清算所得時都應(yīng)以前者為基礎(chǔ)。反過來，在原來以現(xiàn)金購并為主的方案下，看起來A、B、C三企業(yè)均全額繳納了企業(yè)所得稅，但因被合并資產(chǎn)的稅收屬性消失，故D企業(yè)取得被合并企業(yè)的資產(chǎn)按規(guī)定可以其公允價值作為計稅成本，在例1中資產(chǎn)公允價值大于賬面價值的情況下，以后D企業(yè)可獲得相對更高的折舊或攤銷額等，應(yīng)納稅所得額便相應(yīng)低于換股合并方案。因此，在以換股合并為主的方案中對B企業(yè)暫不征收和對A、C企業(yè)暫不清算股權(quán)的所得稅實質(zhì)上被遞延到以后期間征收，相關(guān)重組各方獲得的并不是節(jié)稅或免稅利益（不考慮稅率變動因素），而是與稅額對應(yīng)的貨幣時間價值。掌握這一點非常重要，如果傳達(dá)給決策者的是一個節(jié)稅或免稅的錯誤信息，會使不同重組方案的稅收成本出現(xiàn)天壤之別，將可能導(dǎo)致錯誤的抉擇，或使決策者錯誤地評估被選擇方案的機會成本。
　　其次，雖然需要籌劃合并時的稅收成本，但也不能因此而忽略企業(yè)重組的目標(biāo)。例1中，現(xiàn)金購并與換股合并表面上看起來是合并的交易形式或代價不同，但在本質(zhì)上，不同形式所折射的是不同的重組目標(biāo)。對于現(xiàn)金購并，主并方企業(yè)寧愿承擔(dān)即時支付現(xiàn)金的代價以買斷被合并企業(yè)的全部股權(quán)，也不愿意本企業(yè)股東的股權(quán)被稀釋，進而影響股東對合并后企業(yè)的控制權(quán)和影響力；而被合并企業(yè)的股東表面上看是獲得了股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，實質(zhì)上是從被合并企業(yè)所在的行業(yè)和經(jīng)營活動中作戰(zhàn)略撤退，或者是對過于龐雜臃腫的對外投資作必要的清理和“消腫”。換股合并正相反，表面上看是主并方企業(yè)將支付現(xiàn)金變?yōu)橹Ц豆蓹?quán)，實質(zhì)上不僅是在雙方企業(yè)的層面上進行了生產(chǎn)要素的整合，而且雙方股東也成了合作伙伴，主并方企業(yè)股東愿意承受股權(quán)被稀釋的代價，而被合并企業(yè)股東不但沒有放棄原有行業(yè)和業(yè)務(wù)，反而將在更大規(guī)模上介入。上例中前后兩個方案的重組成本確實不同，但后者卻是要徹底改變前者既定的戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略格局，決策者們難道真會為獲得一點貨幣時間價值而輕易放棄自己重組目標(biāo)嗎？
　　實務(wù)中，企業(yè)在選擇現(xiàn)金并購還是換股合并時，還會考慮合并會計方法上是否存在差異，即在分別采用“購買法”和“權(quán)益聯(lián)營法”時所產(chǎn)生的當(dāng)期和未來期間財務(wù)成果是否符合企業(yè)的戰(zhàn)略利益。這從另一角度說明企業(yè)合并方案不能“唯稅收成本差異馬首是瞻”。

　

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