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上市公司治理準則（通用5篇）
準則是指言論、行動等所依據的原則。下面是小編收集的上市公司治理準則，歡迎參閱！
上市公司治理準則 1
第一期上市公司獨立董事培訓課題之一
獨立董事，作為的一個新生事物，引起各界人士的興趣、重視和。本網站為配合本期培訓以及使更多的人認識和研究"獨立董事"，將全面報道本期培訓的課程和議題。以下為中國證監會上市部副主任童道馳演講的《上市公司治理準則》的摘要。
公司治理（Corporate Governance, 又譯為法人治理結構或公司管治）是制度中最重要的組織結構。就狹義而言，公司治理主要指公司的股東、董事及經理層之間的關系；從廣義上來說，公司治理還包括與利益者（如員工、客戶、供應商、債權人和社會公眾）之間的關系，及有關、法規和上市規則等。
一，公司治理的沿革
公司治理結構的產生是與股份有限公司的出現聯系在一起的，其核心是由于所有權和經營權的分離，所有者與經營者的利益不一致而產生的委托--代理關系。在西方國家，公司治理，特別是股東和經營者在股份有限公司治理結構中的地位和作用，經歷了一個從管理層中心主義到股東會中心主義，再到董事會中心主義的變化過程。但是董事會的出現并沒有解決公司所有權與控制權分離而產生的委托--代理問題。
公司治理的全球化浪潮
自九十年代以來，由于的日益全球化，公司的治理結構越來越受到世界各國的重視，形成了一個公司治理運動的浪潮。英國首先掀起了這一浪潮。英國八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發了英國對公司治理問題的討論，由此而產生了一系列的委員會和有關公司治理的一些最佳準則，如Cadbury委員會及其發表的《公司治理的財務方面》的報告，關于董事會薪酬的Greenbury報告，以及關于公司治理原則的Hampel報告。
除了OECD之外，其他國際機構也紛紛加入了推動公司治理運動的行列。國際貨幣基金組織（IMF）制定了《財務透明度良好行為準則》及《貨幣透明度良好行為準則》；世界銀行還與OECD合作，建立了全球公司治壇（Global Corporate Governance Forum）以推進中國家公司治理的改革。除此之外，國際證監會組織（IOSCO）也成立了新興市場委員會（Emerging Marker Committee）并起草了《新興市場國家公司治理行為》的報告。這其中最具有代表性的就是經濟合作與發展組織（OECD）于1999年推出的"OECD公司治理原則"。該原則包括五個部分：①公司治理框架應保護股東權利；②應平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東。當權利受到侵害時，所有股東應有機會得到賠償；③應確認公司利益相關者的合法權利，鼓勵公司與他們開展積極的合作；④應確保及時、準確地披露所有與公司有關的實質性事項的信息，包括財務狀況、經營狀況、所有者結構，以及公司治理狀況；⑤董事會應確保對公司的戰略指導，對管理層的有效控制；董事會應對公司和股東負責。
全球公司治理運動形成的原因
第一，公司治理和企業融資。現任世界銀行行長沃爾芬森（James D. Wolfenson）："對世界經濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要。"良好的公司治理結構是企業融資、吸引國際國內資本所必需的。由于資本市場的國際化，本國企業可以到國外去融資，但是一國能否吸引長期的、有耐心的國際投資者，該國的公司治理結構必須讓投資者可以信賴和接受，即使該國的公司并不主要依賴外國資本，堅守良好的公司治理準則，也能夠增強國內投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠吸引更穩定的資金來源。公司治理結構的好壞直接了投資者的投資選擇和公司股票價格。具體來說：
投資者意想--McKinsey Survey:McKinsey（麥肯錫公司）最近發表了一份投資者意向報告（Investor Opinion Survey），其主題是股東怎樣評價和衡量一個公司的治理結構的價值。這項調查是McKinsey與世界銀行及機構投資者協會合作進行的。參與此項問卷的有200家大型機構投資者，共管理3.25萬億美元的資產。該項問卷調查的結果表明，3/4的投資者認為在他們選擇投資對象時，公司的治理結構，特別是董事會的結構和績效與該公司財務績效和指標至少一樣重要。
公司治理的價格：80%的投資者認為他對于治理結構好的企業，他們愿意出更高價錢，比如對英國的公司，同樣的股票、盈利和財務狀況，但治理結構好的公司，投資者愿意以高出18%的價格購買其股票。對于意大利公司來說，治理結構好的公司股票的溢價（Premium）是22%，而印度尼西亞的公司是27%。可見，良好的公司治理結構能夠吸引投資者，從而增加企業的融資能力，促進經濟增長。
第二，公司治理的重要性。一方面，機構投資者的壯大，推動了運動的興起，由于機構投資者手中控制大量的資金，他們在公司治理中會對公司施加壓力，要求管理層按股東的期望來管理公司，有影響力的`機構投資者如英國國家退休金協會，美國加州公職人員退休基金協會（CalPERS）等。另一方面，亞洲危機的爆發，也喚醒了人們對亞洲公司治理的重新認識。金融危機的出現，體現了這些國家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及對中小投資者的保護、董事會以及控股股東缺乏誠信和問責機制。
二，公司治理模式的選擇
英美模式：英美模式最大特點就是所有權較為分散，主要依靠外部力量對管理層實施控制。在這一模式下由于所有權和經營權的分離，使用權分散的股東不能有效地監控管理層的行為，即所謂“弱股東，強管理層”現象，由此產生代理問題。而解決這一問題的辦法，一是發展機構投資者，使分散的股權得以相對集中，二是依靠活躍、有效的公司控制權市場，通過收購兼并對管理層進行外部約束；三是依靠外部非執行董事對董事會和管理層進行監督；四是依靠健全的監管體制和完善的法律體系，如公司法、破產法、投資者保障法等法律對公司管理層進行約束和監管；五是對管理層實行期權期股等激勵制度，使經營者的利益和公司的長遠利益緊密聯系在一起。
德國模式：德國公司治理結構的一個重要特點是"兩會制"，即監事會和董事會。德國模式是"內部控制"型模式。兩會中包括股東、銀行及員工的代表，對管理層實行監控。其中，職工代表在兩會中扮演重要角色。在德國，最大的股東是公司，創業家族、銀行等，所有權集中程度比較高。德國的銀行是全能銀行（Universal Bank），可以持有工商企業的股票，另外，公司相互持股比較普遍。銀行對公司的控制方式是通過控制股票投票權和向董事會派駐代表，有些還是監事會主席，銀行代表就占股東代表的22.5%。德國公司治理模式的另一特色就是強調職工參與，在監事會中，根據企業規模和職工人數的多少，職工代表可以占到1/3到1/2的職位。
日本模式：日本的公司治理結構是"一會制"，但是強調"內部控制"。董事會主要是由管理層構成。在日本，由于不允許控股集團的出現，企業間交叉持股是很普遍的，非金融性的公司擁有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供應商和銷售商也通過合同的形式對企業的管理層起到一定的監督作用。日本的金融機構在公司治理結構中扮演重要的角色。多數公司都有一家主要的銀行--主辦行作為股東和業務伙伴。
東亞模式：在大部分東亞國家（地區），公司股權集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地參與公司的經營管理和投資決策。這一問題是這一地區公司治理的核心問題。東亞地區除日本家族控制企業所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業總數的48.2%，是61.6%，馬來西亞則是67.2%。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。各國最大的十個家族起碼分別控制了本國市價總值的一半。形象地說，“東亞企業集團普遍地選擇金字塔結構，一間家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產的公司，第三層包括了集團的上市公司……，金字塔的最低層是現金收入及利益高的上市公司，集團向公眾發售這些公司的股票，并透過多種內部交易，把低層公司的收益傳到金字塔上層的母公司，另一方面，集團又把一些利潤較少、品質較差的資產從上層利用高價傳到下層。”
轉型經濟中的公司治理：在轉軌經濟國家中，公司治理的最大問題是內部人控制，即在法律體系缺乏和執行力度微弱的情況下，經理層利用計劃經濟解體后留下的真空對企業實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業所有者，國有股權虛置。
三，公司治理模式的趨同趨勢
九十年代以來，隨著資本市場的全球化，公司治理模式的發展也呈現出強烈的趨同趨勢。英美型的外部治理模式日益為各國所仿效。在八十年代，由于德、日經濟的強盛，人們普遍認為，和以市場為基礎的外部模式相比，以企業集團、銀行和控股公司為治理主體的內部模式能更好地解決代理問題。進入九十年代以來，隨著經濟和資本市場的全球化，以及信息產業的崛起，內部控制模式的弊端日益顯露。以市場為導向的外部治理模式逐漸成為各國的樣板。英美模式以股東利益為基礎，以盈利為導向，重視資本市場的作用，似乎更能夠適應經濟的全球化和信息技術產業的發展。
四，公司治理模式的選擇
中國資本市場的：10年中中國資本市場得到迅速發展。至2000年末，上市公司總市值為48090億元，比1999年末增長82%，相當于2000年GDP的54%，比1999年的32%增長了22個百分點；市值僅次于日本和香港，位于亞洲第三。截止2001年5月，在滬深兩個證券交易所掛牌上市的公司共有1129家。其中A股公司有1103家；有21家公司還發行了B股；另外有26家公司僅發行B股，發行B股的共有113家公司。
資本市場對融資的貢獻：至2001年5月，上市公司通過發行新股共籌集資金超過7300億元，其中通過發行A股籌資3203億元、通過發行B股籌資320億元、通過發行H股、N股籌資1402億元，通過配股籌集資金1959億元，增發籌資409億元。為企業開辟了新的融資渠道，改變了企業過分依賴銀行貸款的現象。降低了企業的資產負債率，幫助了一大批國有大中型企業脫離困境。將企業置于投資者的約束之下，有利于改變企業的軟預算約束，提高投資效率。將儲蓄引導至投資起了重要作用，從而促進了發展。
資本市場發展面臨的挑戰--上市公司治理結構的缺陷：國有股權控制權不明確，沒有明確誰是國有資產所有者的代表，誰來作為上市公司國有股的代表行使權力，形成國有股權虛置。上市公司與控股股東之間存在過多的關聯交易，與控股股東在人員、財務、資產上沒有實現三分開，控股股東以此控制或操縱上市公司。股權結構過于集中，國有股"一股獨占，一股獨大"。滬深兩市1104家上市公司中，第一大股東平均持股比例高達44.86%，而第二大股東平均持股比例僅為8.22%，前三名大股東的合計平均持股比例接近60%。
大量國有股、法人股不能流通，使公司控制權市場難以形成。2000年底我國上市公司非流通股本占到總股本的63.4%。"內部人控制"現象嚴重。在董事會人員組成中以執行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨立董事，難以發揮制衡作用。董事會功能和程序不夠規范；董事缺乏誠信義務，未能勤勉盡責；對董事缺乏相應的責任追究制度。監事會沒有發揮應有的監督功能。經理層缺乏長期激勵和約束機制。
推動我國上市公司治理結構完善的必要性和迫切性：完善公司治理是提升上市公司質量的必由之路。上市公司的質量是證券市場的根本，是證券市場穩定發展的基石。近年來，一些上市公司接連不斷地出現，就提醒我們要盡快解決這一問題。而提升上市公司質量，主要是依靠公司治理結構的完善。是證券市場對外開放，迎接WTO挑戰和進入國際資本市場融資的需要。是保護中小投資者的重要措施。 監管部門在推進上市公司治理結構完善中的角色：證監會不是上市公司的主管部門，也不是所有者代表，其主要職能是依靠、法規和行政手段對上市公司的運作進行規范；不能卷入企業的決策過程之中。但是證監會在公司治理的基本框架，水準以及涉及到公司治理決策是否合規，披露是否健全方面仍有許多工作要做。在國際上，證監會都是公司治理運動的倡導者和主要推動者。據IOSCO最近的一份報告，在大部分IOSCO的成員國，證券監管部門是公眾公司良好治理行為的主要推動者和監管者。
五，制定公司治理的基本準則是一個全球趨勢
資本市場的全球化對公司治理提出更高要求；亞洲危機暴露了亞洲公司治理的薄弱；OECD公司治理原則；危機后亞洲國家（地區）包括香港、韓國、新加坡、泰國、馬來西亞等都制定了公司治理準則，以提升公司治理水準。
六，提升上市公司治理水準：制定上市公司治理基本準則
為提升我國上市公司的質量，使我國的上市公司治理盡快與國際接軌，根據《公司法》、《證券法》和其他有關法律的規定，我們制定了《中國上市公司治理準則》（征求意見稿）（下簡稱《準則》），待廣泛征求意見后盡快頒布實施。《準則》參照了OECD公司治理原則，同時充分考慮到我國轉型經濟中上市公司治理的結構的特殊情況而制定的。該《準則》主要是針對上市公司。其主要包括六個部分：平等對待所有股東，保護股東合法權益；強化董事的誠信與勤勉義務；發揮監事會的監督作用；建立健全績效評價與激勵約束機制；保障利益相關者的合法權利；強化信息披露，增加公司透明度。
對這六部分內容主要闡述如下：
平等對待所有股東，保護股東合法權益主要指這兩大方面。
保護股東權益：公司治理的目標是保護股東權益。股東對公司重大事項應具有知情權和參與決定權。制定股東大會議事規則，明確決策程序。完善股東投票制度，包括代理投票，投票權征集等，鼓勵股東積極參與公司治理。鼓勵中小股東在其權益受到侵害時提起民事訴訟以獲得賠償。
平等對待所有股東：公平對待所有股東，包括中小股東和外資股東；禁止公司股東和內部人員進行內幕交易；關聯交易應公平、公正、公開，并充分披露；控股股東與上市公司應實行資產、人員、財務分開，控股股東對其投資的上市公司應嚴格按法律規定行使出資人的權利，不得利用其特殊地位謀取額外的利益，不得損害中小股東利益。
強化董事的誠信與勤勉義務包括以下幾部分：
董事的義務和職責：董事應該根據公司和股東的最大利益，誠信、勤勉地履行職責，并公平對待所有股東；董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責；董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見；董事會決議違反法律、行政法規和上市公司章程或對公司造成經濟損失的，對作出該決議負有責任的董事按照法律規定承擔相應的責任。
董事聘選程序：公司應制定一個規范、透明的董事選任程序，以保證董事的聘選過程公開、公平、獨立。單獨或者合并持有上市公司已發行股份的1%以上的股東可以提出董事候選人；公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時已經對候選人有足夠的了解；在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見，股東大會在董事選舉中可以采用累積投票制度
董事會的構成：董事會的人數及成員構成應符合有關法律法規的要求，并保證其能夠進行富有成效的討論，作出、迅速和謹慎的決策；董事會應具備合理專業結構。董事會成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質；上市公司董事會應有一定數量的獨立董事。至2002年6月達到兩名，2003年6月達到三分之一。獨立董事須與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的因素，對獨立性有明確要求。
引入獨立董事制度：獨立董事應該獨立于公司、經理層和控股股東，獨立董事應當就其獨立性發表公開聲明。獨立董事認真履行職責，維護公司整體利益，關注中小股東的合法權益不受侵害；獨立董事兼職不能超過5家，以確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。上市公司應向獨立董事提供必要的信息資料。公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。獨立董事行使職權時，上市公司應當積極配合，所需的費用由公司承擔。公司可為獨立董事購買責任保險。
董事會專門委員會：上市公司董事會要按照股東大會的有關決議，設立戰略決策、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。審計委員會、薪酬與考核委員會以及提名委員會中獨立董事應占多數并擔任負責人，審計委員會至少應有一名獨立董事是專業人士。各專門委員會可以聘請中介機構為期決策提供專業意見。
董事會議事規則和決策程序：董事會應該定期召開會議。董事會會議應該嚴格按照規定的程序進行。董事會應該安法定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會擬議的部分事項，董事會應予以采納。公司應在公司章程中制定明確規則，對授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的內容，權限應當明確、具體，凡涉及公司重大利益的事項應提交董事會集體決策。
監事會的監督作用：上市公司監事會應當向全體股東負責，以財務監督為核心，同時對公司董事、經理及其高級管理人員的盡職情況進行監督，維護公司及股東的合法權益。監事會有權向股東大會提議公司外部審計機構。監事會的人員和組成，應當保證監事會具有足夠的經驗、能力和專業背景，獨立有效地行使對董事、經理履行職務的監督和對公司財務的監督和檢查。監事會應當制定和完善監事會議事規則及工作程序，監事會的工作應嚴格按規則和程序進行。
績效評價與激勵約束機制：公司應當建立公正透明的董事和董事會績效評價的標準和程序，董事的評價由董事會下設的薪酬和考核委員會負責組織。董事會應當向股東大會報告董事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，并予以披露。建立市場化的高級管理人員選聘機制。建立對高級管理人員的公正、透明的績效評價體系，明確績效評價的標準和程序。建立高級管理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯系的長期激勵機制；薪酬和考核委員會負責。
利益相關者的合法權利：銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、社區等公司的利益相關者的法定權利應當得到尊重。公司和董事會應該認識到維護利益相關者合法權益的重要性，并與其充分合作 ，共同推動公司健康、持續地發展。公司應當為維護利益通過與監事會、管理層的直接溝通和交流，反映職工對公司經營狀況、財務狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。上市公司在實現股東利益最大化的同時，應關注所在社區的環境、公益事業等問題，重視公司的責任。
信息披露和透明度：信息披露是上市公司的持續責任，上市公司應該忠實履行持續信息披露的義務。信息披露應真實、準確、完整、及時。公司應當建立信息管理和控制系統，指定專人負責公司信息的收集和披露工作，董事會秘書經董事會授權協調和組織信息披露事項。上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事會的構成及獨立性，董事會工作評價等，公司治理的實際狀況，及與本準則存在的差距。公司應當及時披露持有公司股份比例較大的股東名單，以及一致行動時可以實際上控制公司的股東名單或實際控制者，公司、控股股東都應當披露公司控制權的實際狀況。
七，公司治理文化
公司治理是一種文化。除了制訂公司治理原則標準和基本架構之外，參與各方均應就公司治理結構的重要性和其對公司持續發展的意義達成共識，形成股東利益導向的公司治理文化。中國上市公司治理結構的完善，面臨著培育相應的市場環境、法律環境、制度與商業文化環境的艱巨任務，需要包括監管部門和獨立董事在內的社會各方的共同努力。
上市公司治理準則 2
第一章 總 則
第一條 為推動證券公司完善公司治理，促進證券公司規范運作，保護證券公司股東、客戶及其他利益相關者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《證券公司監督管理條例》及其他法律法規，制定本準則。
第二條 證券公司對客戶負有誠信義務，不得侵犯客戶的財產權、選擇權、公平交易權、知情權及其他合法權益，證券公司的股東和實際控制人不得占用客戶資產，損害客戶合法權益。
第三條 證券公司應當按照《公司法》等法律、行政法規的規定，明確股東會、董事會、監事會、經理層之間的職責劃分。
第四條 證券公司及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的規定。
第五條 證券公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定建立完備的合規管理、風險管理和內部控制體系。
證券公司董事會對合規管理、風險管理和內部控制體系的有效性承擔最終責任。
第六條 本準則適用于中國境內設立的證券公司。
上市證券公司應當同時執行法律、行政法規、本準則和中國證監會有關上市公司的規定。本準則與中國證監會有關上市公司的規定不一致的，以兩者中更加嚴格的規定為準。
第二章 股東和股東會
第一節 股 東
第七條 證券公司股東及其實際控制人應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件。
證券公司股東轉讓所持有的證券公司股權的，應當確認受讓方及其實際控制人符合法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件。
第八條 證券公司應當以中國證監會或者其派出機構的核準文件、備案文件為依據對股東進行登記、修改公司章程，并依法辦理工商登記手續。
證券公司應當確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所記載的內容與股東的實際情況一致。
第九條 證券公司股東應當嚴格按照法律、行政法規和中國證監會的規定履行出資義務。
證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資等違法違規行為的，證券公司應當在10個工作日內向公司住所地中國證監會派出機構報告，并要求有關股東在1個月內糾正。
第十條 證券公司的股東、實際控制人出現下列情形時，應當在5個工作日內通知證券公司：
（一）所持有或者控制的證券公司股權被采取財產保全或者強制執行措施；
（二）質押所持有的證券公司股權；
（三）持有證券公司5%以上股權的股東變更實際控制人；
（四）變更名稱；
（五）發生合并、分立；
（六）被采取責令停業整頓、指定托管、接管或者撤銷等監管措施，或者進入解散、破產、清算程序；
（七）因重大違法違規行為被行政處罰或者追究刑事責任；
（八）其他可能導致所持有或者控制的證券公司股權發生轉移或者可能影響證券公司運作的。
證券公司應當自知悉前款規定情形之日起5個工作日內向公司住所地中國證監會派出機構報告。
上市證券公司持有5%以下股權的股東不適用本條規定。
第十一條 證券公司應當建立和股東溝通的有效機制，依法保障股東的知情權。
證券公司有下列情形之一的，應當以書面方式或者公司章程規定的其他方式及時通知全體股東，并向公司住所地中國證監會派出機構報告：
（一）公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌重大違法違規行為；
（二）公司財務狀況持續惡化，導致風險控制指標不符合中國證監會規定的標準；
（三）公司發生重大虧損；
（四）擬更換法定代表人、董事長、監事會主席或者經營管理的主要負責人；
（五）發生突發事件，對公司和客戶利益產生或者可能產生重大不利影響；
（六）其他可能影響公司持續經營的事項。
第二節 股東會
第十二條 證券公司章程應當明確規定股東會的職權范圍。
證券公司股東會授權董事會行使股東會部分職權的，應當在公司章程中規定或者經股東會作出決議，且授權內容應當明確具體，但《公司法》明確規定由股東會行使的職權不得授權董事會行使。
第十三條 證券公司應當自每個會計年度結束之日起6個月內召開股東會年會。因特殊情況需要延期召開的，應當及時向公司住所地中國證監會派出機構報告，并說明延期召開的理由。
第十四條 證券公司章程應當規定股東會會議的議事方式和表決程序。
第十五條 董事會、監事會、單獨或者合并持有證券公司3%以上股權的股東，可以向股東會提出議案。
單獨或者合并持有證券公司3%以上股權的股東，可以向股東會提名董事、監事候選人。
第十六條 證券公司任一股東推選的董事占董事會成員1/2以上時，其推選的監事不得超過監事會成員的1/3，但證券公司為一人公司的除外。
第十七條 證券公司在董事、監事的選舉中可以采用累積投票制度。
證券公司股東單獨或者與關聯方合并持有公司50%以上股權的，董事、監事的選舉應當采用累積投票制度，但證券公司為一人公司的除外。
采用累積投票制度的證券公司應當在公司章程中規定該制度的實施規則。
第十八條 證券公司股東會應當制作會議記錄。會議記錄應當真實、準確、完整，并依法保存。
第十九條 證券公司股東會在董事、監事任期屆滿前免除其職務的，應當說明理由；被免職的董事、監事有權向股東會、中國證監會或者其派出機構陳述意見。
第三節 證券公司與股東之間關系的特別規定
第二十條 證券公司的控股股東、實際控制人不得利用其控制地位或者濫用權利損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權益。
第二十一條 證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監事和高級管理人員。
證券公司的股東、實際控制人不得違反法律、行政法規和公司章程的規定干預證券公司的經營管理活動。
第二十二條 證券公司與其股東、實際控制人或者其他關聯方應當在業務、機構、資產、財務、辦公場所等方面嚴格分開，各自獨立經營、獨立核算、獨立承擔責任和風險。
證券公司股東的人員在證券公司兼職的，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定。
第二十三條 證券公司的控股股東、實際控制人及其關聯方應當采取有效措施，防止與其所控制的證券公司發生業務競爭。
證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。
第二十四條 證券公司的股東、實際控制人及其關聯方與證券公司的關聯交易不得損害證券公司及其客戶的合法權益。
證券公司章程應當對重大關聯交易及其披露和表決程序作出規定。
第二十五條 證券公司與其股東（或者股東的關聯方）之間不得有下列行為：
（一）持有股東的股權，但法律、行政法規或者中國證監會另有規定的除外；
（二）通過購買股東持有的證券等方式向股東輸送不當利益；
（三）股東違規占用公司資產；
（四）法律、行政法規或者中國證監會禁止的其他行為。
證券公司章程應當規定對外投資、對外擔保的類型、金額和內部審批程序。
第三章 董事和董事會
第一節 董 事
第二十六條 證券公司董事應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的任職條件。
第二十七條 證券公司章程應當明確規定董事的任職條件、任免程序、任期、權利義務等事項。
第二十八條 證券公司應當采取措施保障董事的知情權，為董事履行職責提供必要條件。
董事應當保證足夠的時間和精力履行職責。
第二十九條 經營證券經紀業務、證券資產管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的證券公司，應當建立獨立董事制度。
證券公司聘任的獨立董事應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的任職條件。獨立董事在任職期間出現中國證監會規定的不得擔任獨立董事的情形的，證券公司應當及時解聘。
第三十條 根據本準則第二十九條規定建立獨立董事制度的證券公司有下列情形之一的，獨立董事人數不得少于董事人數的1/4：
（一）董事長、經營管理的主要負責人由同一人擔任；
（二）內部董事人數占董事人數1/5以上；
（三）中國證監會認定的其他情形。
第三十一條 獨立董事與公司其他董事任期相同，連任時間不得超過6年。
第三十二條 獨立董事在任期內辭職或者被免職的，獨立董事本人和證券公司應當分別向公司住所地中國證監會派出機構和股東會提交書面說明。
第三十三條 獨立董事應當根據法律、行政法規和中國證監會的規定獨立履行董事職責，并在股東會年會上提交工作報告。
獨立董事未履行應盡職責的`，應當承擔相應的責任。
證券公司應當保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權。
第二節 董事會
第三十四條 證券公司章程應當明確董事人數。證券公司設董事會的，內部董事人數不得超過董事人數的1/2。
證券公司可以聘請外部專業人士擔任董事。
第三十五條 證券公司章程應當就董事長不能履行職責或者缺位時，董事長職責的行使作出明確規定。
第三十六條 證券公司章程應當明確規定董事會的職責、議事方式和表決程序。
證券公司章程應當明確規定董事會會議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現場、視頻或者電話會議外，董事會會議應當采取現場、視頻或者電話會議方式。
董事會應當在股東會年會上報告并在年度報告中披露董事的履職情況，包括報告期內董事參加董事會會議的次數、投票表決等情況。
第三十七條 證券公司董事會每年至少召開兩次會議。董事會會議應當制作會議記錄，并可以錄音。會議記錄應當真實、準確、完整地記錄會議過程、決議內容、董事發言和表決情況，并依法保存。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽字。
第三十八條 證券公司董事會、董事長應當在法律、行政法規、中國證監會和公司章程規定的范圍內行使職權，不得越權干預經理層的經營管理活動。
董事會表決有關關聯交易的議案時，與交易對方有關聯關系的董事應當回避。該次董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應當將該事項提交股東會審議。
第三十九條 證券公司董事會決議內容違反法律、行政法規或者中國證監會的規定的，監事會應當要求董事會糾正，經理層應當拒絕執行。
第四十條 證券公司應當設董事會秘書，負責股東會和董事會會議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規定或者根據中國證監會及其派出機構、股東等有關單位或者個人的要求，依法提供有關資料，辦理信息報送或者信息披露事項。
第三節 董事會專門委員會
第四十一條 證券公司經營證券經紀業務、證券資產管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的，其董事會應當設立薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會，并應當在公司章程中規定各委員會的組成、職責及其行使方式。
專門委員會可以聘請外部專業人士提供服務，由此發生的合理費用由證券公司承擔。
專門委員會應當向董事會負責，按照公司章程的規定向董事會提交工作報告。
董事會在對與專門委員會職責相關的事項作出決議前，應當聽取專門委員會的意見。
第四十二條 證券公司董事會各專門委員會應當由董事組成。專門委員會成員應當具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗。
審計委員會中獨立董事的人數不得少于1/2，并且至少有1名獨立董事從事會計工作5年以上。
薪酬與提名委員會、審計委員會的負責人應當由獨立董事擔任。
第四十三條 薪酬與提名委員會的主要職責是：
（一）對董事、高級管理人員的選任標準和程序進行審議并提出意見，搜尋合格的董事和高級管理人員人選，對董事和高級管理人員人選的資格條件進行審查并提出建議；
（二）對董事和高級管理人員的考核與薪酬管理制度進行審議并提出意見；
（三）對董事、高級管理人員進行考核并提出建議；
（四）公司章程規定的其他職責。
第四十四條 審計委員會的主要職責是：
（一）監督年度審計工作，就審計后的財務報告信息的真實性、準確性和完整性作出判斷，提交董事會審議；
（二）提議聘請或者更換外部審計機構，并監督外部審計機構的執業行為；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）公司章程規定的其他職責。
第四十五條 風險控制委員會的主要職責是：
（一）對合規管理和風險管理的總體目標、基本政策進行審議并提出意見；
（二）對合規管理和風險管理的機構設置及其職責進行審議并提出意見；
（三）對需董事會審議的重大決策的風險和重大風險的解決方案進行評估并提出意見；
（四）對需董事會審議的合規報告和風險評估報告進行審議并提出意見；
（五）公司章程規定的其他職責。
證券公司董事會設合規委員會的，前款規定中有關合規管理的職責可以由合規委員會行使。
第四章 監事和監事會
第四十六條 證券公司監事應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的任職條件。
證券公司可以聘請外部專業人士擔任監事。
第四十七條 證券公司應當采取措施保障監事的知情權，為監事履行職責提供必要的條件。
第四十八條 證券公司章程應當規定監事會的職責、議事方式和表決程序。
證券公司章程應當明確規定監事會會議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現場、視頻或者電話會議外，監事會會議應當采取現場、視頻或者電話會議方式。
監事會應當在股東會年會上報告并在年度報告中披露監事的履職情況，包括報告期內監事參加監事會會議的次數、投票表決等情況。
第四十九條 證券公司設監事會的，監事會應當設主席，可以設副主席。監事會主席是監事會的召集人。
監事會可以下設專門機構，負責監事會會議的籌備、會議記錄和會議文件的保管，并為監事履行職責提供服務。
第五十條 證券公司監事會會議應當制作會議記錄，并可以錄音。會議記錄應當真實、準確、完整地記錄會議過程、決議內容、監事發言和表決情況，并依法保存。出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽字。
第五十一條 證券公司監事有權了解公司經營情況，并承擔相應的保密義務。
證券公司應當將其內部稽核報告、合規報告、月度或者季度財務會計報告、年度財務會計報告及其他重大事項及時報告監事會。
監事會應當就公司的財務情況、合規情況向股東會年會作出專項說明。
第五十二條 證券公司監事會可要求公司董事、高級管理人員及其他相關人員出席監事會會議，回答問題。
監事會可根據需要對公司財務情況、合規情況進行專項檢查，必要時可聘請外部專業人士協助，其合理費用由證券公司承擔。
監事會對公司董事、高級管理人員履行職責的行為進行檢查時，可以向董事、高級管理人員及公司其他人員了解情況，董事、高級管理人員及公司其他人員應當配合。
第五十三條 對董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程，損害公司、股東或者客戶利益的行為，證券公司監事會應當要求董事、高級管理人員限期改正；損害嚴重或者董事、高級管理人員未在限期內改正的，監事會應當提議召開股東會，并向股東會提出專項議案。
對董事會、高級管理人員的重大違法違規行為，監事會應當直接向中國證監會或者其派出機構報告。
監事知道或者應當知道董事、高級管理人員有違反法律、行政法規或者公司章程的規定、損害公司利益的行為，未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。
第五章 高級管理人員
第五十四條 本準則所稱高級管理人員，是指證券公司的總經理、副總經理、財務負責人、合規負責人、董事會秘書以及實際履行上述職務的人員。
高級管理人員應當取得中國證監會或者其派出機構核準的任職資格。證券公司不得授權未取得任職資格的人員行使高級管理人員的職權。
第五十五條 證券公司章程應當明確高級管理人員的構成、職責范圍。
第五十六條 證券公司應當采取公開、透明的方式，聘任專業人士為高級管理人員。
第五十七條 證券公司高級管理人員不得在其他營利性機構兼職，但法律、行政法規或者中國證監會另有規定的除外。
第五十八條 證券公司設總經理的，總經理依據《公司法》、公司章程的規定行使職權，并向董事會負責。
證券公司設立管理委員會、執行委員會等機構行使總經理職權的，應當在公司章程中明確其名稱、組成、職責和議事規則，其組成人員應當取得證券公司高級管理人員任職資格。
第五十九條 證券公司經營管理的主要負責人應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況，資金運用情況和盈虧情況。經營管理的主要負責人必須保證報告的真實、準確、完整。
未擔任董事職務的經營管理的主要負責人可以列席董事會會議。
第六十條 證券公司經理層應當建立責任明確、程序清晰的組織結構，組織實施各類風險的識別與評估工作，并建立健全有效的內部控制制度和機制，及時處理或者改正內部控制中存在的缺陷或者問題。
證券公司高級管理人員應當對內部控制不力、不及時處理或者改正內部控制中存在的缺陷或者問題承擔相應的責任。
第六十一條 證券公司分管合規管理、風險管理、稽核審計部門的高級管理人員，不得兼任或者分管與合規管理、風險管理、稽核審計職責相沖突的職務或者部門。
證券公司高級管理人員應當支持合規管理、風險管理、稽核審計部門的工作。
第六章 激勵與約束機制
第六十二條 證券公司應當建立合理有效的董事、監事、高級管理人員績效考核與薪酬管理制度。績效考核與薪酬管理制度應當充分反映合規管理和風險管理的要求。
第六十三條 證券公司董事、監事薪酬的數額和發放方式分別由董事會、監事會提出方案，報股東會決定。
第六十四條 證券公司應當與高級管理人員就任期、績效考核、薪酬待遇、解聘事由、雙方的權利義務及違約責任等事項進行約定。
第六十五條 證券公司高級管理人員的績效年薪由董事會根據高級管理人員的年度績效考核結果決定，40%以上應當采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的發放應當遵循等分原則。
高級管理人員未能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規行為或者重大風險的，證券公司應當停止支付全部或者部分未支付的績效年薪。
第六十六條 證券公司董事會、監事會應當分別向股東會就董事、監事的績效考核情況、薪酬情況作出專項說明。
董事會應當向股東會就高級管理人員履行職責的情況、績效考核情況、薪酬情況作出專項說明。
第六十七條 證券公司高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程規定，損害公司或者客戶合法權益的，公司董事會、監事會應當對其進行內部責任追究。
證券公司不得代董事、監事或者高級管理人員支付應當由個人承擔的罰款或者賠償金。
第六十八條 證券公司董事、監事、高級管理人員或者員工根據中長期激勵計劃持有或者控制本公司股權，應當經公司股東會決議批準，并依法經中國證監會或者其派出機構批準或者備案。
第七章 證券公司與客戶關系基本原則
第六十九條 證券公司不得挪用客戶交易結算資金，不得挪用客戶委托管理的資產，不得挪用客戶托管在公司的證券。
第七十條 證券公司對客戶資料負有保密義務。
證券公司有權拒絕其他任何單位或者個人對客戶資料的查詢，但法律、行政法規或者中國證監會另有規定的除外。
第七十一條 證券公司在經營活動中應當履行法定的信息披露義務，保障客戶在充分知情的基礎上作出決定。
證券公司向客戶提供產品或者服務應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，并對有關產品或者服務的內容及風險予以充分披露，不得有虛假陳述、誤導及其他欺詐客戶的行為。
第七十二條 證券公司應當設專職部門或者崗位負責與客戶進行溝通，處理客戶的投訴等事宜。
第七十三條 證券公司應當按照規定向社會公眾披露本公司經審計的年度財務報告及其他信息，并保證披露信息的真實、準確、完整。
證券公司應當披露董事、監事、高級管理人員薪酬管理信息，至少包括：
（一）薪酬管理的基本制度及決策程序；
（二）年度薪酬總額和在董事、監事、高級管理人員之間的分布情況；
（三）薪酬延期支付和非現金薪酬情況。
第八章 附 則
第七十四條 證券公司應當按照《公司法》、《證券法》、《證券公司監督管理條例》及其他法律、行政法規和本準則的要求，修改、完善公司章程及相關制度。
第七十五條 中國證監會以證券公司的治理狀況作為其市場準入的基本條件和日常監管的評價依據。
第七十六條 中國證監會可以委托證券業自律組織或者中介機構對證券公司治理狀況進行評價，并以適當方式公布評價結果。
第七十七條 釋義：
（一）股權，是指有限責任公司股東的出資和股份有限公司的股份。
（二）股東會，是指有限責任公司的股東會和股份有限公司的股東大會。
（三）關聯方、關聯交易，是指財政部《企業會計準則第36號——關聯方披露》中所界定的關聯方和關聯方交易。
（四）經營管理的主要負責人，是指公司總經理，或者行使總經理職權的管理委員會、執行委員會等機構的負責人。
（五）內部董事，是指在證券公司同時擔任其他職務的董事；外部董事，是指不在證券公司同時擔任其他職務的董事；獨立董事，是指與證券公司及其股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的外部董事。
第七十八條 本準則由中國證監會負責解釋。
第七十九條 本準則自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中國證監會公布的《證券公司治理準則（試行）》（證監機構字〔2003〕259號）同時廢止。
上市公司治理準則 3
為推動潤滑油有限責任公司（以下簡稱公司）建立現代企業制度，完善法人治理機構，依法規范公司運作，根據《公司法》及其它相關法律、法規確定的基本原則，參照其他公司治理實踐中普遍認同的標準，結合公司章程的規定和公司實際，制訂本準則。
本準則闡明了公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現方式，以及公司董事、監事、經理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業道德等內容。
改善公司治理，應當貫徹本準則所闡述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，應當體現本準則所列明的內容。
第一章股東與股東會
第一節股東權利
第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。
第二條公司的治理結構應確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權利，并承擔相應的義務。
第三條股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。公司應建立和股東溝通的有效渠道。
第四條股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。
第二節股東會的規范
第五條根據公司章程的規定，股東會的召開和表決程序遵照下列規則進行：
1、通知和公告：按照《大慶同拓儲運工程技術有限責任公司通知和公告管理辦法》執行，并于會議召開前十五日通知全體股東；
2、提案的審議：由股東代表填寫提案單交董事會秘書登記編號，提交董事會列入會議議題；
3、投票和計票：按照公司章程第十六條和第十七條規定執行；
4、會議決議的形成、會議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規定執行。
第六條董事會應認真審議并安排股東會審議事項。股東會應給予每個提案合理的討論時間。
第七條公司應當嚴格遵守公司章程的規定，明確股東會對董事會的授權內容。
第八條公司應在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，加強股東之間的信息溝通和交流。
第九條股東會因故不能召開會議的，也可以以信函方式舉行，并進行表決，兩者具有同樣的法律效力。
第十條按第九條方式召開股東會的，董事會秘書有義務保證會議的合法性和有效性。
第十一條公司董事會應當在會議召開前，向股東充分披露信息。
第三節關聯交易
第十二條公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。
第十三條公司應采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業原則,關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。
第十四條公司的資產屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。公司不得為股東及其關聯方提供擔保。
第二章控股股東與公司
第一節控股股東行為的規范
第十五條控股股東應當注重建立合理制衡的股權結構。
第十六條控股股東可以為公司提供有關業務服務，但應當根據商業原則與公司簽訂有關協議。
第十七條控股股東應支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉換經營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。
第十八條控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
第十九條控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員。
第二十條公司的重大決策應由股東會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。
第二節公司的獨立性
第二十一條控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
第二十二條公司人員應獨立于控股股東。公司的經理人員、財務負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。
第二十三條控股股東投入公司的資產應獨立完整、權屬清晰。控股股東以非貨幣性資產出資的，應辦理產權變更手續，明確界定該資產的范圍。公司應當對該資產獨立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產或干預公司對該資產的經營管理。
第二十四條公司應按照有關法律、法規的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。
第二十五條公司的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。
第二十六條公司業務應完全獨立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業務。控股股東應采取有效措施避免同業競爭。
第三章董事與董事會
第一節董事的選聘程序
第二十七條公司嚴格遵守公司章程的規定，履行規范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。
第二十八條公司應在股東會召開前披露董事候選人的.詳細資料，保證股東代表在投票時對候選人有足夠的了解。
第二十九條董事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。
第三十條在董事的選舉過程中，應充分反映股東的意見。
第三十一條公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。
第二節董事的義務
第三十二條董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。
第三十三條董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。
第三十四條董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。
第三十五條董事應遵守有關法律、法規及公司章程的規定，嚴格遵守其公開作出的承諾。
第三十六條董事應積極參加有關培訓,以了解作為董事的權利、義務和責任,熟悉有關法律法規,掌握作為董事應具備的相關知識。
第三十七條董事會決議違反法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。
第三十八條經股東會批準，公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。
第三節董事會的構成和職責
第三十九條董事會的人數及人員構成應符合有關法律、法規的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。公司可在法律、法規規定范圍內，根據公司業務開展的需要，對公司章程規定的董事會人數及人員構成進行適當調整。
第四十條董事會應具備合理的專業結構，其成員中至少應有一名是會計專業人士，其成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質。
第四十一條董事會向股東會負責。公司治理結構應確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權。
第四十二條董事會應除認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責之外，還應加強對公司經營情況的管理，履行以下職責：
1、對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議；
2、提議聘請或更換外部審計機構；
3、監督公司的內部審計制度及其實施；
4、負責內部審計與外部審計之間的溝通；
5、審核公司的財務信息及其披露；
6、審查公司的內控制度；
7、研究董事、經理人員的選擇標準和程序，對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議；
8、研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；
9、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
公司董事會應當確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。
第四節董事會議事規則
第四十三條公司應嚴格遵守公司章程的規定，規范董事會議事規則，確保董事會高效運作和科學決策。
第四十四條董事會每年度應召開兩次會議,并根據需要及時召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題。
第四十五條公司董事會會議應嚴格按照規定的程序進行。董事會應會議召開前十日事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當2名或2名以上公司董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。
第四十六條董事會會議記錄應完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據。
第四十七條董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權時，應當明確規定授權內容，內容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。
第五節獨立董事制度
第四十八條公司可在經營業務完全展開后，適時按照有關規定建立獨立董事制度。
第四章監事與監事會
第一節監事會的職責
第四十九條公司監事會應向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。
第五十條監事有了解公司經營情況的權利，并承擔相應的保密義務。監事會可以獨立聘請中介機構提供專業意見。
第五十一條公司應采取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助。監事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。
第五十二條監事會的監督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為對董事、經理和其他高級管理人員績效評價的重要依據。
第五十三條監事會發現董事、經理和其他高級管理人員存在違反法律、法規或公司章程的行為，可以向董事會、股東會反映，也可以直接向其他有關部門報告。
第二節監事會的構成和議事規則
第五十四條監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。監事會的人員和結構應確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督和檢查。
第五十五條公司應當嚴格遵守公司章程的規定，規范監事會議事規則。監事會會議應嚴格按規定程序進行。
第五十六條監事會應定期召開會議，并根據需要及時召開臨時會議。監事會會議因故不能如期召開，應說明原因。
第五十七條監事會可要求公司董事、經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題。
第五十八條監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽字。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。
第五章績效評價與激勵約束機制
第一節高級管理人員的績效評價
第五十九條公司應建立公正透明的董事、監事、董事會秘書、經理人員和財務負責人等高級管理人員的績效評價標準和程序。
第六十條董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核機構負責組織。
第六十一條董事報酬的數額和方式由董事會提出方案報請股東會決定。在董事會或薪酬與考核機構對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當回避。
第六十二條董事會、監事會應當向股東會報告董事、監事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，并予以披露。
第二節經理人員的聘任
第六十三條公司經理人員的聘任，應嚴格按照有關法律、法規和公司章程的規定進行。
第六十四條公司應采取公開、透明的方式，選聘經理人員。
第六十五條公司應和經理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務關系。
第六十六條經理的任免應履行法定的程序，報有關登記機關登記備案。
第三節經理人員的激勵與約束機制
第六十七條公司應建立經理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯系的激勵機制。
第六十八條公司對經理人員的績效評價應當成為確定經理人員薪酬以及其它激勵方式的依據。
第六十九條經理人員的薪酬分配方案應獲得董事會的批準，向股東會說明，并予以披露。
第七十條公司經理人員應當嚴格遵守公司章程規定的職責。經理人員違反法律、法規和公司章程規定，致使公司遭受損失的，公司董事會應積極采取措施追究其法律責任。
第六章利益相關者
第七十一條公司應尊重銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、社區等利益相關者的合法權利。
第七十二條公司應與利益相關者積極合作，共同推動公司持續、健康地發展。
第七十三條公司應為維護利益相關者的權益提供必要的條件，當其合法權益受到侵害時，利益相關者應有機會和途徑獲得賠償。
第七十四條公司應向利益相關者提供必要的信息，以便其對公司的經營狀況和財務狀況作出判斷和進行決策。
第七十五條公司應鼓勵職工通過與董事會、監事會和經理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經營、財務狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。
第七十六條公司在保持公司持續發展、實現股東利益最大化的同時，應關注所在社區的福利、環境保護、公益事業等問題，重視公司的社會責任。
第七章信息披露與透明度
第一節公司的持續信息披露
第七十七條持續信息披露是公司的責任。公司應嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息。
第七十八條公司除按照強制性規定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。
第七十九條公司披露的信息應當符合有關管理機關的規定并便于理解。公司應保證使用者能夠通過經濟、便捷的方式（如互聯網）獲得信息。
第八十條公司董事會秘書負責信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東和有關管理機關，向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會及經理人員應對董事會秘書的工作予以積極支持。
第二節公司治理信息的披露
第八十一條公司應按照法律、法規及其他有關規定，披露公司治理的有關信息，包括但不限于：
1、董事會、監事會的人員及構成；
2、董事會、監事會的工作及評價；
3、董事會、監事會對關聯交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見；
4、公司治理的實際狀況，及與本準則存在的差異及其原因；
5、改進公司治理的具體計劃和措施。
第三節股東權益的披露
第八十二條公司應按照有關規定，及時披露公司出資人的詳細資料。
第八十三條公司應及時披露公司出資變動的情況以及其它可能引起出資變動的重要事項。
第八十四條當公司控股股東增持、減持公司出資或質押公司出資證明時，公司及其控股股東應及時、準確地向其他股東披露有關信息。
第八章有關責任
第八十五條公司及所屬部門應嚴格遵照本準則的規定，規范經營和管理行為。違反本準則規定的，公司應當及時糾正，因此給公司造成損失的，公司應追究當事人責任。觸犯刑律的，送交司法機關依法追究刑事責任。
第九章附則
第八十六條本準則自發布之日起施行。
第八十七條本準則解釋權屬公司董事會。
上市公司治理準則 4
為推動潤滑油有限責任公司（以下簡稱公司）建立現代企業制度，完善法人治理機構，依法規范公司運作，根據《公司法》及其它相關法律、法規確定的基本原則，參照其他公司治理實踐中普遍認同的標準，結合公司章程的規定和公司實際，制訂本準則。
本準則闡明了公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現方式，以及公司董事、監事、經理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業道德等內容。
改善公司治理，應當貫徹本準則所闡述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，應當體現本準則所列明的內容。
第一章股東與股東會
第一節股東權利
第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。
第二條公司的治理結構應確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權利，并承擔相應的義務。
第三條股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。公司應建立和股東溝通的有效渠道。
第四條股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東會、董事會的決議違反法律、行政法規的.規定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。
第二節股東會的規范
第五條根據公司章程的規定，股東會的召開和表決程序遵照下列規則進行：
1、通知和公告：按照《大慶同拓儲運工程技術有限責任公司通知和公告管理辦法》執行，并于會議召開前十五日通知全體股東；
2、提案的審議：由股東代表填寫提案單交董事會秘書登記編號，提交董事會列入會議議題；
3、投票和計票：按照公司章程第十六條和第十七條規定執行；
4、會議決議的形成、會議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規定執行。
第六條董事會應認真審議并安排股東會審議事項。股東會應給予每個提案合理的討論時間。
第七條公司應當嚴格遵守公司章程的規定，明確股東會對董事會的授權內容。
第八條公司應在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，加強股東之間的信息溝通和交流。
第九條股東會因故不能召開會議的，也可以以信函方式舉行，并進行表決，兩者具有同樣的法律效力。
第十條按第九條方式召開股東會的，董事會秘書有義務保證會議的合法性和有效性。
第十一條公司董事會應當在會議召開前，向股東充分披露信息。
第三節關聯交易
第十二條公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。
上市公司治理準則 5
在美國安然事件后，又連接發生了世通、施樂等著名大公司財務舞弊案。人們將這些財務丑聞歸咎于美國的“規則基礎”會計，認為美國“規則基礎”會計僅強調遵循法律文件的要求，沒有很好地體現立法精神。因此，會計準則應著重于滿足概念框架的要求，而不僅僅是對會計事項做出具體的處理規范。美國《2002年薩班納斯—奧克斯萊法案》盡管沒有明確規定美國會計準則的制定應當堅持以“原則”為基礎，但是從該法案要求美國證券交易委員會（SEC）具體研究美國如何采用以“原則”為基礎的會計體系的規定來看，已經預示著美國會計準則的制定將發生方向性的轉變。
一、“原則基礎”會計還是“規則基礎”會計
美國的公認會計原則包括至今仍生效的會計研究公報（ARB），31個會計原則委員會（APB）意見書，150個財務會計準則委員會（FASB）公告和大量的解釋及技術公告，美國執業會計師協會（AICPA）發布的會計政策推薦公告和指南。另外還有其他相關的文獻，例如，租賃會計準則就有許多解釋、修正的內容。在許多情況下，這些文獻避免了一些問題，但又產生了一些新問題。經過這幾十年，美國公認會計原則成了“規則基礎”。
國際會計準則委員會（IASC）是國際會計準則理事會（IASB）的前身，它意圖明確，不復制別人的東西，而是堅持自己的邏輯，提供總的指導而不是對每一經營業務頒布具體準則。IASC不遺余力地堅持“原則基礎”的另一原因是缺乏制定一系列具體準則的財力。
安然事件后，IASB對“原則基礎”的準則制定模式更是充滿信心。2002年2月IASB主席David Tweedie在評價IASB與FASB準則制定模式的優劣時指出，FASB之所以選擇“規則基礎”模式，完全是環境使然：公司需要詳細的規則，以減少交易設計的不確定性；注冊會計師需要詳細的規則，以減少與客戶的紛爭并在訴訟中尋求自我保護；證券監管部門需要詳細的規則，以便于監督實施。但David Tweedie認為，“規則基礎”模式下的詳細規則往往被別有用心的公司和個人通過交易策劃所規避。此外，“規則基礎”模式不利于公司會計師和注冊會計師發揮專業判斷，可能誘使他們過分關注會計準則的細節規定，而忽略了對財務報表整體公允性的判斷。David Tweedie認為，“原則基礎”模式有助于營造一種以專業判斷取代機械套用準則的氛圍，但他也承認，采用“原則基礎”模式是有前提條件的：公司會計師和注冊會計師必須能夠以維護公眾利益為己任進行專業判斷。
按照國際財務報告準則規定的原則進行會計處理（或者將其作為財務報告審計的標準），公司會計師和注冊會計師可以把握住具體的經濟交易事實，因此國際財務報告準則在一定程度上比美國會計準則更能經受交易創新的考驗。但“原則基礎”會計要求公司會計師和注冊會計師有良好的職業判斷能力、很強的中立性和職業道德觀。如果我們承認西方經濟學所普遍認可的自利經濟人假定，我們就有理由推測：“規則基礎”的會計準則是企業和會計職業界需求的產物。即便美國會計準則轉換為“原則基礎”，也會因為實踐的需要而逐漸修訂、過渡到“規則基礎”。很難說將來的國際財務報告準則與美國會計準則完全以“原則”為基礎，國際財務報告準則與美國會計準則之間可能是互動發展的關系。有些地方，美國會計準則將向國際財務報告準則靠攏，IASB與FASB的聯系也將會更加緊密，一體化的步伐將加快。
2002年6月初高盛公司的'全球CEO亨利·保爾森在接受《財經》雜志專訪時提出：國際會計準則也有缺陷，因為建立在“原則”基礎上的標準在解釋時可能存在許多分歧。這也可以被管理層所利用。美國的會計準則需要在原有的規則上加入一些基本的原則，是否違反標準不但要看是否違反規則，還要看是否違反原則（比如說財務報表要真實地反映收入和風險的原則）。美國標準體系今后的建設需要和歐洲標準體系相互取長補短。
IASB在2002年年度報告中指出：①由安然公司的倒閉和其他企業的失敗引發的財務報告問題不僅震驚了財會界，也導致了對曾經被認為非常完善的財務報告準則的重新評價。2002年之前，被質疑的不僅有安然公司，還有其他許多家喻戶曉的公司，這類公司的數量之多令人擔憂。②安然倒閉后對會計準則的部分批評意見是錯誤的。2002年報導的財務報告問題從根本上看是公司治理失敗的結果。實際上，2002年有330家美國上市公司為了遵守美國會計規則而重新編制它們的財務報告，這一數字超過了過去270年的總和。許多企業的失敗源于執行董事、非執行董事、審計委員會、注冊會計師、分析師、監管者、投資銀行和新聞記者的嚴重失誤。貪婪、欺騙和過分關注個人喜惡而非公眾要求是許多問題的癥結所在。③全世界的立法者們開始審視公司治理，就像準則制定者關注公司倒閉事件背后的問題。由于IASB的管理權限不包括公司治理，因此透明的會計報告對于公司建立高效的監督機制顯得尤為重要。準則制定者的調研得出的三個需要馬上注意的問題是關聯方交易、收入確認和表外（特殊目的）工具。關聯方交易的問題早已提上議事日程，而另兩個問題正由IASB與FASB共同考慮。
二、會計準則高質量與高質量會計信息
1。什么是高質量的會計準則。1996年4月11日，SEC發布了關于IASC“核心準則”的聲明。在該聲明中，SEC提出了三項評價“核心準則”的要素，其中第二項是“高質量”。SEC對“高質量”的具體解釋是，準則必須高質量——它們必須具有可比性和明晰性，并
且必須充分揭示信息。1998年12月，FASB發表了一份題為《國際會計準則的制定：未來的一種設想》的研究報告，對高質量的準則提出了比較全面的看法。每一份高質量的準則必須做到：①同基本的財務報告概念框架所提供的指導原則相一致。②只允許有最低限度的（最好沒有）備選會計程序（包括明確的或默許的）。因為可比性和一貫性是會計信息具備有用性的前提，而備選方案的存在就很難保證信息的可比性和一貫性。③清晰（不含糊的）而全面，使準則容易被編報者和審計師（他們必須應用準則）、監管機構及會計信息使用者所理解。
2。什么是高質量的會計信息。FASB的第二號概念公告《會計信息的質量特征》提出了兩條最基本的會計信息質量特征：相關性與可靠性。按照FASB的定義，相關性是會計信息具有預測價值、反饋價值和及時性；可靠性是信息如實反映、具有可驗證性和中立性。
3。會計準則與會計信息質量。高質量的會計信息必須要有高質量的會計準則作保障，但在高質量的會計準則的環境中同樣會存在會計信息的失真。高質量的會計準則與高質量的會計信息之間的關系是：存在一個高質量會計準則的環境，這是產生高質量會計信息的必要條件。高質量的會計信息披露有賴于企業高質量的會計信息生產與高質量的注冊會計師獨立審計。其中，企業會計信息生產是企業會計師在企業經營者領導下，依據企業會計準則（會計制度），利用會計手段對企業的生產經營活動進行如實反映。若將經營者對企業會計工作的蓄意干擾、企業會計師的業務素質低這兩個因素擱置不論，會計信息質量的高低在很大程度上就取決于企業會計準則的質量與注冊會計師的執業質量。
4。如何提高會計準則質量。在資本流動國際化的時代，國家的經濟繁榮需要一套高質量的會計準則，其核心作用是通過提供高質量會計信息來吸引投資者投資。究竟是先發展與完善會計準則，還是先考慮國際融資的需求呢？這里可能存在一個“雞生蛋，蛋生雞”的問題：一個貧窮的國家很可能無力建起一套良好的會計準則，但沒有一套良好的會計準則，又會阻礙向國外融資。如果沒有外國資本的流入，也不會有對會計改革的強烈需要。因此，國際資本的流動能夠刺激對會計改革的需求，并且為會計改革提供必要的幫助。
為創建高質量會計準則，在一開始對會計改革的投入巨大，反倒可能會消耗過多的經濟資源，進而扼殺整個改革。考慮到這種情況，謹慎的選擇應該是推遲進行那些代價昂貴而又雄心勃勃的會計改革，代之以漸進式的制度變遷。這樣能夠促進一個良性循環，即最初對會計準則的變革能適度促進融資及提高經濟增長率，隨后的經濟增長則能為更進一步的會計改革提供所需的資源。我國在提高會計準則質量方面所走的道路是正確的。資本市場的發展推動了會計準則的發展，我國會計準則改革的總體思路就是采用漸進的方式向高質量會計準則體系發展。
三、公司治理的完善
完善會計準則的目標是，有效抑制利用會計準則的缺陷進行利潤操縱的現象。但正如IASB2002年在年度報告中所呼吁的：在完善會計準則的同時，全世界的立法者們加強公司治理同樣顯得重要。
SEC要求上市公司、金融公司、證券經紀公司、投資公司等在2003年7月前，對本公司在2003年1月1日 ~ 2003年6月30日的治理規則評級。等級從低到高分為0 ~ 5級。提供的資料包括：公司董事會的組成、管理政策、控制的組織與程序、獨立審計機制等。我們現在雖然無法得知SEC的這項規定的執行效果，但其執行必將導致相關公司對公司治理的重視。我國這幾年在公司治理方面也取得了較大成績。2001年8月，我國證監會發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求所有在我國境內上市的公司聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士。在2002年6月30日前，董事會成員中應當至少包括兩名獨立董事；在2003年6月30日前，董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事。為提高上市公司的治理水平，我國于2002年1月發布了《上市公司治理準則》。該準則的內容包括：上市公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現方式，以及上市公司董事、監事、經理等高級管理人員所應當遵守的基本行為準則和職業道德等。
世界各國公司治理模式不同，各有其所長和所短。模式的形成或選擇主要取決于相對應的組織資源與市場資源的狀況和可利用度。除此之外，也受文化、歷史、理念、理論方面的影響。雖然各國的公司治理可能朝相同的方向發展，但不可能完全相同。長期以來我們在思想上有一個誤區，希望找到一種能集現存不同選擇的長處、摒棄它們短處的公司治理模式，這在理論上是荒謬的，在現實中是不存在的。正確的方法是在權衡利弊的基礎上做出選擇，以確保所得大于所失。更為重要的是尋求和建立一種有自我調節功能的機制，可以根據外界和企業自身的變化對利弊得失不斷地進行判定并做出相應的調整。如同世界上許多問題一樣，解決問題的方式、途徑有諸多選擇，并不存在一個最優的被普遍接受的答案。只要投資者（或利益相關者）的權益受到保護而不被公司管理層和有控制權的大股東侵害，就是有效的公司治理。
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