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試論合理構建公司控制權改善公司治理結構
論文摘要：從我國的實際情況出發，以公司控制權機制對公司治理的影響為研究主題，通過實證分析討論了公司控制權機制對公司治理績效的影響，并提出了一些建議。
論文關鍵詞：公司控制權；公司治理；公司績效
近年來，美國接二連三暴露的丑聞揭開了美國現行公司治理中存在問題的冰山一角，也打破了美國股權結構模式的神話，以往被奉為范例的分散治理的模式在事實面前被質疑，迫使人們回過頭來反思什么才是解決公司治理的核心和關鍵，因而控制權機制問題逐漸顯現出來。公司控制權是公司治理中的核心問題。近幾年，國內關于公司治理的實證研究文獻越來越多，但是討論公司控制權與公司治理之間關系的實證研究文獻卻并不多，是我國公司治理研究領域比較薄弱的一個環節。
一、公司控制權機制對公司治理的作用
控制權機制是完善公司治理結構中不可或缺的重要因素，在現代企業發展的不同階段、不同的國家和不同的背景下，它的地位和所起的作用也不盡不同。不同模式的適用性也有待于不同的文化和機制的配合，所以不能將治理結構的模式神話，也不能將目的與結果、形式與內容的關系倒置，要從問題人手，追根溯源。控制權機制問題的研究具有很大的現實意義，無論在何種治理結構模式下，它都在一定程度上影響著公司治理的效果與作用。
目前，我國正積極推進公司治理改革，實際上，公司控制權機制在我國公司治理中所起的作用并不是很明顯。我國的公司治理狀況與美國的情況有著顯著區別。美國公司治理的問題主
要是由于股權高度分散導致股東對層缺乏約束，外部監督機制不完善所造成的。與此相反，我國公司治理的現狀是股權相對集中，以及由于國有股代理人的缺位而形成了內部人控制的現象。但是兩國的后果很相似：都缺乏足夠的控制權約束機制，企業高層管理人員的權利過多過濫。我國已出臺了《在建立獨立董事制度的意見》、《上市公司治理準則》等相關規定，為獨立董事的人數及獨立性、董事會的結構設定了基礎框架，但比照美國兩個交易所新近提出的改革方案仍顯粗糙。同時，在發展機構者、增強對中介機構的約束、強化事后監督和嚴厲處罰、形成健全的制度特別是股東訴訟制度等方面，仍存在著較大的理論和實踐盲區，這些都應該成為我們改進的目標。
二、公司控制權機制對公司治理的效果
(一)樣本的選取與研究方法
1．樣本選擇
本文選取了在深交所上市的493家上市公司2002年N2004年的數據，剔除了經營狀況異常的ST、PT類公司、剔除類公司和2002～2004年三年數據不完整的公司，最后選擇374家上市公司2002年-2004年的數據作為本文的全樣本。根據所取數據中“控股股東持股比例”將全樣本劃分為控制權集中(控股股東持股比例60％以上)和控制權分散(控股股東持股比例20％以下)兩個子樣本，控制權集中的子樣本容量為253，控制權分散的子樣本容量為91。樣本觀測值的所有財務數據以及公司治理變量的所有測度數據均來自CSMAR數據庫或從上市公司年報數據中計算所得。
2．變量定義
本文的研究變量主要包括股權集中度變量(控制權的表征變量)、控制變量和公司經營績效變量，各變量的定義如表一所示。
3．樣本與變量的處理
分析過程中，為分析不同控制權集中度對公司治理效果的影響，本文將全部樣本根據控制權集中度(以控股股東持股比例為依據)分為控制權高度集中與高度分散兩個子樣本組，通過回歸分析比較兩組樣本的不同影響，以揭示控制權差異對公司治理效果的影響。本文采用托賓Q值來描述公司治理的效果。
(二)對比分析
經分析，公司治理的效果產生兩種不同的情況。
1．在控制權高度集中情況下，公司價值與內部人持股比例、Z指數、董事長持股比例和銷售利潤率正相關，與獨立董事的個數、負債比率、每股凈資產和總資產的對數負相關。
2．在控制權高度分散情況下，公司價值與獨立董事的個數、負債比率和每股凈資產負相關。對比兩種情況，主要結論如下：
(1)不管控制權是集中還是分散，托賓值都與負債比率、獨立董事的個數和每股凈資產負相關。負債比率越高，在公司破產清算時，控制權就掌握在人手中，這樣對股東尤其是控股股東是十分不利的，顯然過高的負債率會對公司價值產生負面影響。據國內外關于獨立董事的個數、每股凈資產對公司價值影響這方面的研究表明，它們之間確實沒有顯著的線形相關作用。也有可能存在如下情況：
每個公司的獨立董事個數都存在一個最優值問題，在這個最優值達到之前，托賓值與董事會獨立性之間存在顯著正相關關系。由于獨立董事多由學家、技術專家、知名學者和具有豐富經驗的經理人員擔任，董事會獨立性程度越高，董事會決策越能夠獲得更多的專業知識和專家意見的支持，從而大大增強董事會決策的科學性和有效性。另外，獨立董事獨立于大股東和經理層，因而能夠更為有效的監督經營者，避免內部董事“自己為自己打分”的現象，防止“內部人控制”，制止各種形式的關聯交易和內幕交易，從而減少公司損失，改善公司業績。實證分析表明在我國的現實情況中，總體上獨立董事的人數與托賓值會出現負相關的現象。當然也不排除少數公司獨立董事人數與托賓值存在正相關關系。
(2)在控制權高度集中情況下，托賓值還與已流通股比例、內部人持股比例、Z指數、董事長持股比例和銷售利潤率正相關，說明在我國控制權高度集中的上市公司中，對公司價值影響最大的就是董事長持股比例和內部人持股比例，尤其是董事長持股比例影響更是巨大。在實際情況中，內部人(董事會、監事會、高管人員)尤其是董事長掌握著公司的絕大部分控制權，對公司的前途與命運有著舉足輕重的影響。內部人持股比例、Z指數與公司價值正相關也說明這種絕對優勢的權利集中在我國的現階段對公司價值的實現是非常有利的。盡管目前我國上市公司的已流通股比例普遍偏低，但深市和滬市每天變動的流通股股價，仍可以在很大程度上反映公司價值。若流通股比例越高，股價反映公司價值的能力越強，公被整個監督的強度就越大，公司的運營可以被更有效的監督，可以在很大程度上避免公司內部人轉移利潤對公司利益造成侵害，更有利于托賓值的提高。
(3)在控制權高度集中分散情況下，股東內部之間的離散效應大于一致性效應，它比控制權高度集中情況下的公司價值的人為影響因素更為復雜和微妙，很少有特別相關的變量來描述托賓值。
三、結束語
一是不管控制權是集中還是分散，托賓值都與負債比率、獨立董事的個數和每股凈資產負相關；二是在控制權高度集中情況下，托賓值還與已流通股比例、內部人持股比例、z指數、董事長持股比例和銷售利潤率正相關；三是在控制權高度分散情況下，股東內部之間的離散效應大于一致性效應，它比控制權高度集中情況下的公司價值的人為影響因素更為復雜和微妙，很少有特別相關的變量來描述托賓值；四是控制權高度分散情況下的托賓值普遍高于控制權高度集中的公司。
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