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全流通時代國有控股上市公司股權激勵問題探析
摘要：缺乏有效的激勵約束機制是長期困擾我國國有控股上市公司發展的一個難題。股權分置改革的基本完成，為解決股權激勵問題提供了恰當時機。文章在闡述全流通時代國有控股上市公司實施股權激勵的重大意義的基礎上，指出了目前國有控股上市公司實施股權激勵存在的障礙，提出應從規范股票市場運作、建立科學的業績評價體系、加快建立競爭的職業經理人市場、完善公司治理結構等方面保障股權激勵的實施。 關鍵詞：全流通；國有控股上市公司；股權激勵；經營者
股權激勵始于20世紀70年代末的美國，在80～90年代得到了迅速發展。其產生的背景主要是著眼于解決股東與經營者之間的利益矛盾，建立對經營者的長期激勵機制。股權激勵主要是指上市公司以本公司股票為標的，對公司經營者實施的中長期激勵。這種激勵使經營者在一定時期內持有股權，以股東的身份參與企業決策，享受股權的增值收益，并在一定程度上承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。股權激勵已被廣泛應用于國外股份制企業的管理實踐中并成為對經營者長期激勵的主要方式，在高科技企業中更是大量使用，其中使用范圍最廣和激勵效用最強的是股票期權制度。
缺乏有效的激勵約束機制是長期困擾我國國有控股上市公司發展的一個難題。股權分置改革的基本完成，為我國資本市場和上市公司的發展提供了良好的機遇，也為解決難題提供了有利時機。
一、全流通時代國有控股上市公司實施股權激勵的意義
（一）解決了國有控股上市公司經營者長期激勵不足的問題
國有控股上市公司多是由國有企業改制而來，由于體制原因及歷史遺留問題，經營者激勵一直是國有控股上市公司的薄弱環節。目前，國有控股上市公司對經營者的激勵主要有兩種方法：一是沿襲計劃經濟時代的手段，采用國家控制的薪酬制度；二是采用年薪制、工效掛鉤等制度。在市場經濟體制下，國家控制的薪酬制度早已不適應時代的發展，雖然年薪制等薪酬制度的使用在一定程度上激勵了經營者，但是這一制度仍是注重經營者的短期行為和短期效益，無法將經營者的努力與公司的長期發展聯系起來，從而導致經營者的長期激勵不足。實施股權分置改革，多數上市公司把經營者的利益與上市公司發展和股東的利益結合起來，可以對經營者起到很好的激勵作用。
（二）降低了代理成本，極大地提高了經營者努力工作的積極性與主動性
委托—代理理論認為，現代企業制度的一個重要特征就是兩權分離，即公司所有權與經營權分離。股東和經營者之間是委托—代理關系。作為委托人的股東追求財富最大化，而作為經營者的經理人追求自身利益最大化。由于兩者目標不一致，經營者在代理過程中容易產生逆向選擇與道德風險，容易利用手中的控制權不惜損害股東甚至公司的利益為自己謀利。作為公司所有者的股東，為了維護自己的利益，降低“代理成本”，就必然會通過設計有效的激勵約束機制來控制經營者的行動。股權激勵的實施，使經營者在持股期間角色由被雇用者轉變為所有者與被雇用者的雙重角色，而公司所有者的身份又使經營者的利益與股東的利益趨向一致，經營者不再是只為股東和公司的利益服務，更是為自己的利益服務，這一轉變無疑會極大地提高經營者努力工作的主動性與積極性。
（三）有利于低成本吸引優秀人才
經營者作為社會的稀缺資源，公司委托人要使用這一資源就必須支付高額的成本。在傳統的工資與獎金的激勵制度下，公司要耗費大量的現金加重了公司的現金負擔。股權激勵避免了現金報酬激勵的弊端。在股權激勵機制下公司則可以使用多種激勵方式對經營者給予獎勵，股東的激勵成本為經營者從股價上漲中與所有者一起分享部分資本利得的權利，減少了現金的流出。這樣，現有股東可免于承受昂貴的直接激勵成本，從而可以將節約下來的寶貴資金投入到生產過程中，提高公司的核心競爭能力。
二、目前國有控股上市公司實施股權激勵的障礙
（一）股票市場不成熟
股權激勵作用的實現最終是通過公司價值的提高、股價的上漲反映出來的。經營者通過自己的有效努力，實現了公司的價值目標，提高了公司的經營業績，其表現就是股價的不斷攀升，經營者也相應地獲得自己的股權激勵收入。而股價的有效性是以成熟和規范的股票市場為前提條件的，我國股市目前至多算是弱勢有效市場，總體功能薄弱，股價背離真實價值現象比較嚴重，還不能完全反映上市公司的經營業績。在這種情況下，為了獲取自己的預期收益，經營者很有可能放棄經營努力，利用不對稱的信息參與股市投機哄抬股價，從而使股權激勵機制失去其應有的作用。
（二）缺乏科學完善的業績評價體系
國外上市公司一般用股票價格作為評價經營者業績的指標。我國的上市公司包括國有控股上市公司仍多采用財務會計指標作為業績評價指標，而盈余管理為經營者獲取個人利益提供了一條有效的途徑。另一方面，由于股票市場的不完善，股票價格并不能完全反映公司真實的經營狀況和經營者的經營業績。在經營者付出艱辛努力，股價不升反降的情況下，如果單純以股價來評價經營者的經營業績勢必會有失公允，并且還會嚴重挫傷經營者的積極性，甚至還會加重在職消費等**行為的惡化。只有建立科學完善的業績評價體系，對經營者的經營業績做出公正的評價，才能充分發揮股權的長期激勵作用。
（三）稅收政策和會計制度不健全
在稅收問題上，對于應用較多的股票期權國際上流行的做法是根據不同種類的股票期權采用不同的稅收規定。在美國，股票期權根據是否享有稅收優惠政策分為激勵性股票期權和非限定性股票期權。公司一般會根據稅法的優惠，傾向于按公司的稅收規定來確定實行哪種股票期權和數量，以最大限度地照顧期權擁有者的利益。按現行的稅法，對股票交易除了征收證券交易印花稅外，還對個人股息、紅利征收個人所得稅。由于所得稅率較高，因此，既加大了公司成本，也減少了股權激勵對象的實際利益，使股權激勵的作用有所削弱。 （四）缺乏成熟的職業經理人市場
國有控股上市公司的經營者往往不是通過市場來進行配置的，而是通過行政方式來任命，經營者的去留與其業績不具有直接相關性。正如經濟學家張維迎教授所言，成熟的職業經理人市場的建立，能夠加大在職經營者的外部競爭壓力，激勵經營者努力提升公司的價值。如果經營者不能提升公司的價值，就會被更為優秀的經營者所替代，并且其在經理人市場的價值也會大幅貶值。因此，改變國有控股上市公司經營者行政任命的方式，建立成熟的職業經理人市場是國有控股上市公司實施股權激勵的主要保證。
（五）公司治理結構不完善，經營者約束機制不健全
從理論上講，占支配地位的股東擁有對公司的控制權，由于他們所占份額較大，較之其他股東他們更有動力來監督和激勵經營者，使經營者的行為滿足股東利潤最大化目標的要求。然而在國有控股上市公司，由于國有資本投資主體的不確定性，所有者主權往往被支解，造成了“所有者缺位”。在此之下，作為國有資產代表的各級政府主管并不能直接分享企業成長所帶來的好處，因而缺乏激勵經營者的積極性。除此之外，國有控股上市公司中“內部人控制”現象嚴重，有近半數公司的董事長是由總經理兼任的，并且公司中存在大量的內部董事，從而使得股權激勵方案變成了董事會自己激勵自己的方案。
三、國有控股上市公司實施股權激勵的對策
（一）規范股票市場運作
股權的激勵作用需要通過市場對經營者努力程度信息的有效傳遞才能實現。現在我國的股票市場是一個弱勢有效市場，股票的價格還不能客觀反映公司經營者的經營業績。因此，應從觀念、政策、制度等多方面著手來規范股市，努力形成一個理性的股票市場，以保障信息傳遞的有效性。同時，應加強股權激勵信息披露的監管，包括信息披露的內容和信息披露的時機。公司應充分披露股權激勵的實施對象、實施的定價、實施的范圍等信息，并對信息披露的時機進行嚴格控制，做到有章可循，避免經營者通過操縱股價和信息披露時機來間接增加個人的收益。
（二）建立科學的業績評價體系
股權激勵是根據經營者的努力程度和經營業績而確定給其報酬多少的一種激勵機制。科學的業績評價標準將為股權激勵實施提供一個度量的尺度。首先，考核評價標準應具有客觀、公正、易于操作的特點；其次，確定評價指標體系應包括的內容，如公司的利潤增長率、凈資產收益率、資產保值增值等等；再次，綜合評價公司經營者的業績除了要考慮財務指標，還要考慮非財務指標。像經營者的敬業程度、員工對經營者的滿意程度、經營者經營期間為公司創造的社會價值等；最后，從長期來看，隨著股權激勵實踐的不斷深入，可以邀請獨立、公正的中介公司參與進來，構建一套更為科學完善的經營績效評價體系，客觀地評價公司的經營業績。
（三）加強稅法和會計制度的建設
對于股權激勵引起的公司稅務和個人所得稅問題，國家稅法應做出相應規定，適當給予優惠政策以引導股權激勵的實施；作為完整的股權激勵的一部分，相關的會計準則也應盡早制定，并要為股權激勵制定一套匹配的稅法和會計制度。
（四）加快建立競爭的職業經理人市場
為了促進股權激勵的有效實施，應深化國有控股上市公司改革，改變經營者的聘任機制，由行政命令機制轉向由市場引入機制，加快職業經理人市場的培養。按照市場經濟的要求，采取切實可行的措施，建立以公平、公開、競爭的經理人選拔和聘用機制，使優秀人才能夠脫穎而出，從而促進高素質經理隊伍的快速形成和發展，為推進股權激勵創造良好的條件。
（五）完善公司治理結構
公司法人治理結構是經營者激勵機制建設的必要基礎，其重要內容是建立股東大會、董事會和監事會“三會”相互制約的法人治理結構。在國有控股上市公司中，首先應針對“所有者缺位”，明確國有資產的所有者實體，以加強國有資產的管理；其次，應借鑒國外的經驗，建立董事會領導下的薪酬委員會，以專門研究董事與經營者考核的標準，研究和審查董事、經營者的薪酬（包括股權激勵）政策與方案；再次，保持監事會的獨立性。
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