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TCL團體合并會計方法選擇的財務效應
2004年1月30日，TCL團體完成對TCL通訊的吸收合并，實現整體上市。TCL團體對本次合并的處理采用了聯營法。合并前，TCL團體已持有TCL通訊全部非流通股（占TCL通訊總股本的56.7%），要完成合并，TCL團體只需取得TCL通訊的流通股（0.814528億股，占43.3%）。TCL團體在向公然發行（IPO）的同時向TCL通訊流通股股東換股發行。因此，TCL團體發行的股份包括兩部分：一是以4.26元的價格向社會公然發行5.9億股；二是向TCL通訊流通股股東換股發行。由于TCL通訊流通股的換股價格為21.15元，故TCL團體為換股而發行的股份為4043959億股（21.15×0.814528/4.26億股）。2004年1月12日，TCL通訊的流通股全部轉換為TCL團體的股票，1月30日，TCL團體在深圳證券交易所掛牌。為了考察合并會計選擇的財務效應，本文根據合并報告書和TCL團體上市公告書的數據，編制聯營法和購買法下合并基準日（2003年6月30日）TCL團體的模擬扼要財務報表，合并會計方法選擇對財務報表的，并比較兩種會計方法下的主要財務指標（1）。 一、合并會計方法選擇對財務狀況的影響 購買法下合并的資產、負債是主并方資產、負債的賬面價值與被并方可辨認資產、負債的公允價值及商譽之和。聯營法下合并的資產、負債是主并方和被并方資產、負債賬面價值之和。合并基準日TCL團體聯營法和購買法下的扼要資產負債表如下： 表1 合并基準日雙方及存續公司模擬扼要資產負債表單位：億元 ┌───────────┬───────────┐│ │合并前雙方合并報表 │
│ ├─────┬─────┤
│項目 │TCL團體 │TCL通訊 │
│ │ (A) │ (B) │
├───────────┼─────┼─────┤
│總資產 │ 147.90│ 55.59│
├───────────┼─────┼─────┤
│其中:無形資產—商譽 │ 0.00│ 0.00│
├───────────┼─────┼─────┤
│總負債 │ 102.00│ 36.60│
├───────────┼─────┼─────┤
│少數股東權益 │ 26.35│ 11.72│
├───────────┼─────┼─────┤
│沒東權益 │ 19.55│ 7.27│
├───────────┼─────┼─────┤
│其中:股本 │ 15.92│ 1.88│
├───────────┼─────┼─────┤
│ 資本公積 │ 0.05│ 2.38│
├───────────┼─────┼─────┤
│ 未分配利潤 │ 2.80│ 2.45│
└───────────┴─────┴─────┘ ┌───────────┬──────────────────┐
│ │ 合并后存續公司 │
│ ├─────┬─────┬──────┤
│項目 │聯營法 │購買法 │差額(E) │
│ │ (C) │ (D) │(C-D) │
├───────────┼─────┼─────┼──────┤
│總資產 │ 172.44│ 186.52│ -14.08 │
├───────────┼─────┼─────┼──────┤
│其中:無形資產—商譽 │ 0.00│ 14.08│ -14.08 │
├───────────┼─────┼─────┼──────┤
│總負債 │ 102.00│ 102.00│ 0.00 │
├───────────┼─────┼─────┼──────┤
│少數股東權益 │ 22.09│ 22.09│ 0.00 │
├───────────┼─────┼─────┼──────┤
│沒東權益 │ 48.35│ 62.43│ -14.08 │
├───────────┼─────┼─────┼──────┤
│其中:股本 │ 25.86│ 25.86│ 0.00 │
├───────────┼─────┼─────┼──────┤
│ 資本公積 │ 17.84│ 32.98│ -15.14 │
├───────────┼─────┼─────┼──────┤
│ 未分配利潤 │ 3.86│ 2.80│ 1.06 │
└───────────┴─────┴─────┴──────┘ 表1顯示出兩種會計方法下存在重大差異的項目有：（1）無形資產——商譽。購買法下，支付的本錢與被并方可辨認凈資產公允價值的差額作為商譽。本次吸收合并中，TCL團體取得TCL通訊全部流通股的本錢為17.23億元（21.15×0.814528），而該部分流通股對應的可辨認凈資產賬面價值為3.15億元（7.27×43.3%），因此，應確認的商譽為14.08億元（17.23-3.15）。（2）未分配利潤。購買法下，被并方合并前的保存收益不納進合并報表，故合并后的未分配利潤即是合并前TCL團體的未分配利潤，為2.8億元。聯營法下的未分配利潤即是吸收合并前TCL團體的未分配利潤與TCL通訊43.3%的流通股對應的未分配利潤之和，為3.86億元。（3）資本公積。購買法下，資本公積的金額為合并前TCL團體的資本公積加上本次發行新增的資本公積，為32.98億元；而聯營法下資本公積即是合并前TCL團體的資本公積與TCL團體IP0增加的資本公積之和減往換股發行新增股本與取得的TCL通訊43.3%的股東權益的差額，為17.84億元。所以，聯營法下的凈資產比購買法下減少14.08億元，減少比例為22.55%. 二、合并會計方法選擇對經營成果的影響 購買法下，被并方合并前的凈利潤和保存收益不能并進合并報表，而聯營法下被并方全年的凈利潤和全部的保存收益都并進合并報表。至合并基準日TCL團體聯營法和購買法下的扼要利潤表如下： 表2 合并雙方及存續公司模擬扼要利潤表單位：億元 通過表2，可以發現兩種會計方法下，少數股東損益和凈利潤存在重大差異，聯營法下的凈利潤比購買法下多0.63億元，少數股東損益比購買法下少0.63億元。差異原因是：購買法下，被并方合并前的經營成果不能納進合并；而聯營法下，被并方合并前的經營成果納進合并，視為在吸收合并的這一期間開始時就已完成了合并工作。相應地，聯營法下合并前TCL通訊的少數股東損益也回TCL團體所有，而購買法下TCL通訊的少數股東損益回少數股東享有，故聯營法下的少數股東損益低于購買法下的少數股東損益。此外，在購買法下，由于被并方可辨認資產、負債按公允價值確認，在以后年度編制合并利潤表時，要攤銷公允價值與賬面價值的差額，同時，可能還要攤銷商譽，這將減少以后年度的凈利潤。相反，聯營法下被并方凈資產按賬面價值確定，不存在公允價值超賬面價值部分的攤銷，也不存在商譽的攤銷。假設TCL團體對商譽按10年攤銷（2），每年攤銷1.41億元，這對2003年全年凈利潤5.71億元的TCL團體來說無疑會形成很大的壓力。
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