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會計信息披露與公司治理結構關系研究
摘要：公司治理結構是指用來協調公司制度下公司內部不同利益相關者之間的利益和行為的一系列、文化、習慣和制度的統稱。信息的披露是解決會計信息需求者與提供者之間信息不對稱的重要機制。完善的公司治理結構對會計信息披露的有積極作用，高質量會計信息披露的制約作用對公司治理結構意義重大。會計信息披露與公司治理結構之間存在著重要的內在聯系：高質量的會計信息與完善的公司治理結構有著相互制約和相互促進的互動關系。關鍵詞：會計信息披露；公司治理結構；內部均衡機制
一、會計信息披露與公司治理結構之間積極的互動關系
（一）完善的公司治理結構對會計信息披露的影響
1.促進會計信息披露的及時性
對會計信息披露的及時性方面的要求，在上市公司的治理結構中表現得極其明顯。比如，證券監管機構均要求上市公司在會計期間結束以后的一定時期之內，對外披露其年度報告、半年報告和季報；要求企業及時披露重大事項；等等。在上市公司披露的信息具有一定質量的情況下，這種信息披露及時性的要求對上市公司利益相關者的決策及其利益和行為的規范和協調都有十分重要的意義。
2.推動會計信息基礎的一貫性
與企業有關的各利益相關者在會計信息基礎的一貫性方面，最明顯的表現是上市公司要對外披露其會計政策、會計估計，并在會計政策、會計估計的選擇上保持一貫性等。會計政策、會計估計是形成企業財務信息的最重要基礎性。這種信息披露可以對信息使用者恰當地對企業財務狀況和經營成果進行定位、企業間的比較提供最基本的保障。在會計政策和會計估計等存在多種可選擇性的情況下，一貫性的要求和會計政策、會計估計變更的適當披露對上市公司利益相關者的決策及其利益和行為的規范和協調就顯得更為重要。
3.增強非經常財務業績形成的透明度
在企業財務業績的構成中，一般來說，常規業務形成的營業利潤、企業對外形成的短期投資、長期投資所產生的投資收益應該成為支撐企業財務業績的主體。上市公司也不應例外。但是，在營業利潤、投資收益難以實現上市公司的某些財務目標的情況下，上市公司尋求非經常財務業績的動力就出現了。在這里，非經常財務業績是指企業正常的經營活動、投資活動以外的活動所產生的財務業績，如長期資產（固定資產、無形資產等）的處置及增值活動、資產置換并增值的活動等。上市公司財務業績形成中的一個看點就是：經營活動、投資活動的財務業績不佳的企業，其非經常財務業績往往成為支撐企業業績的“中流砥柱”。
在上市公司的治理結構中，證券監管機構恰恰要求上市公司披露上述非經常財務業績的形成過程以及對企業財務狀況的影響等信息。這種信息披露能在一定程度上幫助信息使用者評價企業業績形成的合理性，并有助于對企業未來財務狀況走勢進行預測。
4.提升財務戰略信息的系統性
另外一項具有重要意義、卻往往被信息使用者忽略的公司治理結構對上市公司財務信息披露的影響是上市公司披露的財務戰略信息的系統性。實際上，盡管我國證券市場形成的時間并不長，但在上市公司財務戰略信息的系統性披露方面，證券監管機構也已經形成了較為系統的披露要求體系。例如，我國要求上市公司對企業股權結構信息的披露、對企業發行股票信息的披露、對企業募集資金使用信息的披露、對企業關聯方關系及其交易信息的披露、對企業重大資產重組和債務重組信息的披露、對企業重大擔保等或項目的披露等，形成了較為系統、較為完備的財務戰略信息披露體系。對上市公司財務戰略信息的系統化，在企業未來的前景預測中起著十分重要的作用。
（二）高質量會計信息披露對公司治理結構的影響
上市公司的財務信息披露，本身就是對上市公司管理行為的一種監督，因而可以制約上市公司不規范的財務行為，從而對上市公司治理結構的完善有重要的促進作用。這方面的主要表現是：
1.對上市公司不良融資行為的制約
不良融資行為是指：（1）在本企業不需要資金時進行過量融資；（2）融人資金的期限結構與所對應項目的期限結構不相匹配；（3）融資以后長期閑置；（4）非本企業需要而進行的融資，如融資后被大股東占用；等等。
顯然，上述不良融資行為，從短期看，會對企業的財務業績造成負面影響（如利息費用過高、融資成本得不到補償等）。從長期看，不良的融資行為還極有可能與企業的發展戰略發生沖突。我國上市公司因不良的融資行為而傾覆的案例時有發生。
而對有關融資信息的披露，可以在一定程度上制約上市公司不良的融資行為，從而有助于上市公司的良性發展。
2.對上市公司不良資金運作行為的制約
不良資金運作行為，主要是指：（1）與本企業發展戰略無關的投資活動；（2）與本企業經營活動不相匹配的資產結構安排；（3）關聯方掏空行為；等等。
與不良融資行為一樣，上述不良資金運作行為，從短期看，會對企業的財務業績造成不利影響（如大量貨幣資金被占用，導致本企業經營活動現金流量嚴重不足）。從長期看，還極有可能導致企業因不良的投資行為而走人財務困境（如被占用的資金變為壞賬、債務人對被占用資金的償還物屬于不能為本企業帶來財務收益的不良資產、對外投資出現重大損失等）。我國上市公司因不良的投資行為而步入財務困境的案例相當多。
對有關資金運用信息的披露，可以在一定程度上制約上市公司不良資金運用行為的發生。
3.對上市公司不恰當的財務成果分配行為的制約
筆者這里所指的不恰當的財務成果分配行為主要是指上市公司對現金股利支付過程中出現的一些不恰當的行為，主要包括：（1）超出本期可供分配利潤規模的現金股利分配；（2）超出本期經營活動現金凈流入量的現金股利分配；（3）大股東為掏空上市公司而進行的現金股利分配；等等。
顯然，上述各種不恰當的現金股利分配政策，可能在短期內對上市公司的股票價格有一定的刺激作用，但從長期來看，上市公司有可能由于過早地流出現金而導致后勁不足。
對企業股利分配信息的披露，可以對上市公司不恰當的財務成果分配行為有一定的制約作用。
4.對財務業績的操縱行為的制約
上市公司對財務業績的操縱，從過程來看，往往表現為對商品經營、費用結構、對外投資、關聯交易、資產重組、會計政策與會計估計等方面的安排活動；從結果來看，則表現為企業定期對外披露的財務報表得到粉飾。
在企業對外披露相關信息較為充分的條件下，不論是過程還是結果，都應該對外進行披露。這樣，信息披露對上市公司管理層在財務業績的操縱行為就有直接的制約作用。
二、從我國上市公司的會計信息披露看公司治理結構中存在的主要
如前所述，公司治理結構與高質量會計信息存在著積極的互動關系。由此我們可推斷，會計信息失真也會反映公司治理結構中存在的問題。近年來，我國上市公司會計信息質量一直困擾著會計界以及各方會計信息使用者。會計造假屢禁不止，會計丑聞不斷爆出，這些事件在沉重打擊了投資者信心、嚴重阻礙我國資本市場健康發展的同時，也迫使更多的人去思考會計失真的深層根源。
會計信息的產生雖然受會計準則和會計制度的制約，但相關準則和制度最終能否制約會計信息、保證其能夠真實、公允地反映企業的經營狀況，還取決于投資者、管理層等公司內部利益相關方的利益需求、實力對比等。會計信息雖然是由公司的財務會計人員提供的，卻集中反映了公司相關各方為了利益進行博弈的結果。處于強勢的利益方可以利用其有利地位，授意或暗示會計人員提供失真的會計報表，影響甚至控制會計信息的形成和披露，從而獲得不法利益。會計信息失真不僅僅因為會計準則、會計制度不完善，還應該有更深層次的原因，即公司治理結構不完善將直接影響會計信息披露的質量，如果各利益方沒有絕對有利的地位來操縱會計信息的形成，那么會計信息失真的現象將會有所控制。認識到這一點，對于解釋為什么會計準則和會計制度在不斷的完善，而會計作假卻越來越猖獗的現象會有較大的幫助，從而也有助于我們從多種角度尋找治理會計失真的途徑。
我們可以從信息失真的受益方和受損方入手，比較我國上市公司的利益相關方在現行公司治理結構下的利益需求、利益來源和實力對比，從而進一步探究公司治理結構中存在的。
在對我國上市公司會計信息失真的中，不難發現從中受益的是大股東、公司的內部人（管理層、會計人員等），以及地方政府。公司的大股東通過各種形式的關聯交易來粉飾公司業績，以此獲得配股或增發股票的資格，或避免由于連續虧損而喪失殼資源，以保證持續不斷的資金來源；內部人可以從虛增的業績中得到職位的提升和報酬的獎勵；地方政府能夠從上市公司獲得更多的資金。而因虛假會計信息受損的則是公司的主體利益，以及只能從公司主體利益受益的中小股東、債權人、擔保人等。由此可見，我國上市公司治理結構中主要問題是強勢大股東，內部人控制和地方政府對的過度干預。具體體現在以下方面：
（一）股東不是完全意義上的股東
完全意義的股東是真正的投資者，首先追求的是效率目標，有著強烈的追求公司價值最大化的愿望，為此格外關注自己的投資及相關收益；其主要利益應來源于公司價值的最大化，而不會使用其他的方式或途徑獲取利益。而我國的上市公司股權結構的特點是國家股或國有法人股處于控股地位，而國家股股東首先是公共人，不會像真正的人那樣首先追求企業的經濟目標，而更多地會考慮企業和環境的穩定等因素。其直接的是導致國有股股東的實際缺位，國有資產的流失，以及對經營者監控的缺位，從而助長了內部人控制的局面，近而為粉飾會計信息提供了機會。
（二）代理人身份不單純
國有股對管理層的直接任命或干預，使得公司的決策權與專業化的管理知識不能有效地結合，從而影響了決策效果，同時由于管理層的雙重身份，使得對管理層的約束和激勵不能奏效，并很容易使其行為表現為政治上的機會主義和經濟上的道德風險，通過粉飾會計信息來撈取政治資本和獲取經濟酬勞便不足為奇了。
（三）內部控制權過于集中
內部控制權主要是股東通過董事會聘任管理層來實現的。目前由于股權的過分集中，法人股比例低，公眾股分散，使得董事會由大股東控制。上海證交所2000年的一項調查表明，上市公司董事會超過50%的董事是由一個大股東委派的，雖然開始實行獨立董事制，但外部董事通常是由董事長或總經理聘任，因而影響了其獨立性的發揮。這種狀況不僅使中小股東的權利受到抑制，而且使控股公司與上市公司頻繁發生不利于公司長遠利益的不正當關聯交易。
（四）外部控制市場、經理人市場不健全
由于我國大部分上市公司控股方的股份是不可流通的股份，使得通過控股權或并購市場對公司實施監控、進而改進公司業績的作用受到限制。經理人市場的不健全一方面使企業很難聘任到真正具有管理才能的經理人員，另一方面，管理層的管理效率底下及其對會計信息的操縱行為也很難得到制約。
（五）董事會和管理層成員的過度重合
在我國上市公司中，董事會和管理層成員的過度重合體現在董事長與總經理重合、管理層占董事會的大多數席位，從而形成一種管理層進行自我評價和監控的局面，董事會幾乎喪失了對管理層監控的作用。
（六）外部審計的選擇缺乏獨立性
上市公司在選擇會計師事務所進行外部審計時，通常由董事會選擇擬聘用的會計師事務所，然后提交股東大會批準。實質上，會計師事務所是在接受股東的委托對管理層提供的會計信息的合法性、公允性和一貫性做出獨立的鑒證。在董事會被大股東控制、董事會和管理層成員高度重合的情況下，這種選擇會計師事務所的程序也就失去了原有的意義。使得審計人員不但不能成為會計信息質量的監督者，反而成為會計信息失真的幫兇。
我國上市公司治理結構是典型的轉軌經濟模式，其特點是存在數量眾多、規模龐大的國有公司需要重組，同時又繼承了原有較為混亂的體系，公司治理的最大問題是內部人控制和軟預算約束而使自主融資困難。薄弱的投資者保護和所有權集中影響了股票市場的流動性，導致所有權和控制權結構長期難以調整。經理層利用計劃經濟解體后留下的真空對公司實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的公司股東。為此，健全和完善我國上市公司治理結構已被廣泛關注。有效的公司治理結構有助于上市公司披露的會計信息質量的提高。
三、健全和完善我國上市公司治理結構
公司治理結構的目的就是“企業主體利益最大化”，即公司價值最大化。完善公司治理結構主要解決的問題是要通過協調公司利益相關人的利益，調整利益相關人與公司價值最大化無關的利益來源，使其最大利益只能來源于公司價值的最大化；調整各利益相關人的勢力對比，使各方的力量得到監督和制約，以最終保證公司制度的有效運行，實現公司價值最大化的目標。根據我國上市公司治理結構中存在的問題，及其對會計信息質量的影響，筆者認為應在以下方面予以完善：
（一）培育完全意義上的股東
要培育完全意義上的股東，首先應考慮調整現有上市公司的股權結構，降低國有股的比重；或將部分國有股和國有法人股轉為優先股，以降低大股東的持票權；也可采用公司回購國有股的，減少大股東的持股比例。同時有效的私人投資者（具有直接制約管理者行為能力的投資者）和機構投資者，并積極引進外資，使得國有資本和社會資本能夠相互制衡。從而使大股東操縱會計信息的行為受到制約。
（二）建立三權分立的內部制衡機制
為了克服內部控制權過于集中、董事會和管理層成員的過度重合，所有權、經營權和控制權混亂不清的狀況，可以借鑒三權分立的思想，將控制權從所有權和經營權的堡壘中分離出來，建立三權分立的內部制衡機制：董事會行使決策權、管理層行使執行權、單獨成立審計委員會行使控制權。其中內部控制權應包括內部審計權、聘任和解聘注冊會計師、設計內部控制制度、對董事會決策的質疑等權利。審計委員會應由股東代表、注冊會計師、內部審計人員、職工代表等人員組成。成員的薪酬由專門建立的基金或國家財政提供，與公司盈利無關，以保證審計委員會的獨立性。審計委員會應直接向全體股東及有關監管機構負責。這樣，可通過內、外部的雙重的真正具有獨立性的審計來加強管理層對會計信息操縱的監控。
（三）建立健全外部控制權市場和職業經理人市場
建立健全外部控制權市場，可以通過兼并和收購來加強對董事會成員、高層管理人員的約束。公司一旦經營管理不善，就可能被收購，這樣董事會和高層管理人員也將面臨被替換的威脅。同樣，職業經理人市場的建立，不僅會促使優秀管理人員能夠人盡其才，還會對某些管理人員的敗德行為起到約束的作用。
上市公司的會計信息披露與公司治理結構之間存在一種密切的互動關系，完善的公司治理結構是高質量會計信息的保障，而真實、充分的會計信息披露又可以監督公司治理結構的不斷優化。同時，我們也可以通過會計信息披露質量看公司治理結構中的缺陷，這為完善公司治理結構提供了新的思路；而優化公司治理結構也為治理上市公司會計信息的質量開辟了新的途徑。
[]
[1]楊淑娥、金帆：《關于公司治理問題的思考》，載《會計研究》2002年第11期。
[2]宋冬林、金成曉：《所有權與控制權分離問題再探討》，載《南開管理評論》2003年第6卷第2期。
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