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拉卡拉曲折IPO路
拉卡拉在申報(bào)稿中表示，剝離出去的公司主營(yíng)增值金融等業(yè)務(wù)，其發(fā)展面臨著未來(lái)監(jiān)管政策的不確定性。這意味著，如果相關(guān)資產(chǎn)不從拉卡拉中剝離，將成為IPO獲批的一個(gè)障礙。
在“借道”西藏旅游曲線上市擱淺后，拉卡拉快速調(diào)整，轉(zhuǎn)向創(chuàng)業(yè)板IPO。
2017年3月，證監(jiān)會(huì)官方的網(wǎng)站預(yù)披露系統(tǒng)公開了拉卡拉招股說(shuō)明書(申報(bào)稿)，擬在創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行不超過(guò)4001萬(wàn)股。
此前，西藏旅游的重大資產(chǎn)重組曾被交易所質(zhì)疑是否構(gòu)成借殼上市，在連續(xù)收到交易所問詢函之后，重組宣告終止。
隨后，拉卡拉迅速剝離了旗下增值金融等業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板IPO。如果這次IPO成功，拉卡拉將可能成為A股IPO的第一家第三方支付公司。
但是，從申報(bào)稿上披露的信息看，在迅速剝離巨額業(yè)務(wù)后，拉卡拉是否滿足創(chuàng)業(yè)板“發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化”的硬性規(guī)定有待考究。
此前的重大資產(chǎn)重組受到交易所的問詢，這次，拉卡拉IPO能過(guò)的了監(jiān)管層的火眼金睛嗎?
重組方案連遭交易所問詢 拉卡拉曲線上市擱淺
拉卡拉前身成立于2005年，創(chuàng)始股東包括孫陶然、雷軍和有道創(chuàng)投;目前聯(lián)想控股持有31.38%股份，是公司第一大股東;孫陶然和孫浩然兄弟合計(jì)直接持股13.06%。
拉卡拉曾計(jì)劃“借道”西藏旅游，通過(guò)重大資產(chǎn)重組曲線上市。
2016年2月，西藏旅游發(fā)布的公告顯示：西藏旅游擬收購(gòu)拉卡拉100%股權(quán)，整體作價(jià)110億元;其中，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)中的25億元，以發(fā)行股份方式支付剩余85億元。交易完成后，孫陶然及孫浩然將成為上市公司的實(shí)際控制人，孫陶然成為西藏旅游大股東，直接持股24.21%。
同年3月23日，上交所發(fā)布對(duì)西藏旅游的重組草案的問詢函，問詢本次交易是否構(gòu)成借殼上市。
西藏旅游回復(fù)稱不構(gòu)成借殼，主要的理由包括：“本次上市公司向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%，未達(dá)到100%。”
同年5月12日，上交所發(fā)出了第二份問詢函，對(duì)相關(guān)問題提出質(zhì)疑。其中提到：西藏旅游的總資產(chǎn)在2015年第四季度大幅上漲了5.46億的原因是增加了4.18億元的短期借款，然而這筆借款在基本未使用的情況下歸還了銀行。因此上交所質(zhì)疑這個(gè)行為的合理性，并要求說(shuō)明這一行為是否為故意增加資產(chǎn)，規(guī)避借殼上市。
在交易所連番問詢后不久，2016年6月份，西藏旅游發(fā)布了終止重大資產(chǎn)重組的公告。關(guān)于終止理由，公司給出的答復(fù)是交易前后證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，各方無(wú)法達(dá)成符合變化情況的交易方案，因此各方協(xié)商終止該交易。
火速置出巨額資產(chǎn) 拉卡拉轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板IPO
在資產(chǎn)重組擱淺之后，拉卡拉火速進(jìn)行了調(diào)整，一個(gè)重大的動(dòng)作就是剝離增值金融等相關(guān)資產(chǎn)。
拉卡拉在申報(bào)稿中表示，剝離出去的公司主營(yíng)增值金融等業(yè)務(wù)，其發(fā)展面臨著未來(lái)監(jiān)管政策的不確定性。這意味著，如果相關(guān)資產(chǎn)不從拉卡拉中剝離，將成為IPO獲批的一個(gè)障礙。
拉卡拉在2016年8月23日召開第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了一系列剝離增值金融等業(yè)務(wù)的決議，2016年9月4日召開第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了重組方案的決議，并經(jīng)2016年11月25日第五次臨時(shí)股東大會(huì)補(bǔ)充確認(rèn)。
同年9月和10月，拉卡拉與西藏考拉簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨業(yè)務(wù)剝離協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨業(yè)務(wù)剝離協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及相關(guān)確認(rèn)文件，約定將10家公司權(quán)益轉(zhuǎn)給西藏考拉，相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債均隨相關(guān)業(yè)務(wù)在后兩個(gè)月完成剝離。
截至2016年12月，拉卡拉剝離出去的公司都完成了工商變更和相應(yīng)的審批手續(xù)。
拉卡拉稱：為了更加專注于第三方支付主營(yíng)業(yè)務(wù)，提高資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)質(zhì)量，保護(hù)股東利益，并結(jié)合公司整體戰(zhàn)略布局對(duì)增值金融等業(yè)務(wù)進(jìn)行了剝離。
但這帶來(lái)了一個(gè)新的問題，剝離資產(chǎn)到底是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組?如果構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，將可能構(gòu)成IPO獲批的另一個(gè)障礙。
主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化存疑
《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》中明確規(guī)定：“發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控股人沒有發(fā)生變更。”這意味著如果拉卡拉的剝離行為如果被認(rèn)定為重大資產(chǎn)重組，目前很可能將不符合《管理辦法》的硬性規(guī)定。
拉卡拉認(rèn)為剝離行為不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，原因是：“2015年，目標(biāo)公司占拉卡拉合并資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、收入總額、利潤(rùn)總額比例分別為44.54%、37.07%、21.56%、-32.78%，均不超過(guò)50%。故拉卡拉本次資產(chǎn)重組并不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也未造成公司近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變更。”
但這拉卡拉的一結(jié)論能否真正成立值得推敲，選擇數(shù)據(jù)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)合適與否值得商榷。以2015年的年度數(shù)據(jù)作為支撐，結(jié)論或許沒問題。但如果觀察拉卡拉2016年1—9月的數(shù)據(jù)，得到的結(jié)論與拉卡拉自己的結(jié)論并不相同。
根據(jù)拉卡拉申報(bào)稿披露的數(shù)據(jù)計(jì)算，截止2016年9月底，目標(biāo)公司占拉卡拉合并資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、收入總額、利潤(rùn)總額比例分別為75.10%、73.72%、50.14%、-59.74%;均超過(guò)50%。
申報(bào)稿顯示：目標(biāo)公司中，僅北京拉卡拉小額貸款有限責(zé)任公司及拉卡拉網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司在2016年9月底的資產(chǎn)總額就達(dá)到了64.49億元，占拉卡拉總資產(chǎn)的65.27%，已經(jīng)超過(guò)50%。
本批業(yè)務(wù)剝離開始于2016年10月份，IPO申報(bào)稿于2017年2月報(bào)送，究竟應(yīng)該使用哪個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)的數(shù)據(jù)作為測(cè)算標(biāo)準(zhǔn)更?被剝離公司截至2016年底完整的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，申報(bào)稿中尚未披露，這一時(shí)點(diǎn)的對(duì)比結(jié)果還不得而知。
拉卡拉的資產(chǎn)剝離究竟是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組?目前是否符合《上市管理辦法》的規(guī)定?拉卡拉IPO是否能順利獲得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)?
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