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  • 融資架構有哪些?

    時間:2024-10-23 07:39:57 創業融資 我要投稿
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    融資架構有哪些?

      引導語:選擇投資方并不是賭博,它是需要認真決策的事情。創業者總是需要從錯誤中學習,今天來為大家科普一下知識,融資架構有哪些?

      下面我們開始具體分析一下都有哪些架構,配合具體的例子幫助大家理解一下不同架構的特點。

      1.境內架構,融資上市主體在國內。境內架構又可以分成兩種:

      (1)純內資;

      (2)中外合資,或者中外合營。

      2.海外架構,融資上市主體在海外,也可以分為兩種:

      (1)外商獨資架構(WFOE架構)

      (2)一種是新浪模式(VIE架構),后者常見于互聯網行業或者是外商管制領域。

      境內架構和海外架構的區別還是很大的,從文件準備、適用法律、政府審批,包括未來的退出方式,都是不一樣的,后面我們會和大家一一分享。

      純內資架構

      這是大家最熟悉的一種模式,簡單說就是你的公司和你的投資人都是國內的。

      投資人進來以后增資控股,你們兩個去工商局做一個變更登記,適用的是中國法。

      這里面我稍微提一個概念叫做“溢價融資”。你注冊公司的資本可能是10萬塊錢,投資人給你投1000萬,但是只占了10%的股份。

      這時候你的資本變成了1010萬,但是你還占了90%的股份,這個就叫溢價融資。就是估值和注冊資本沒有關系。

      比如東方財富就是典型的例子,它的創辦人、法人(投資人)股東、自然人股東和公眾持股都是境內的,其上市也是在境內。

      東方財富的業務模式主要是提供財經新聞和金融資訊,并非為純粹的互聯網門戶網站,依靠流量賺取利潤,盈利具有可預測性。

      上市前的融資活動,都是通過境內的融資主體完成,有架構上的優勢,也不用進行境內重組。

      中外合營架構

      就是你是一個內資公司,但是投資人來自海外,就成了中外合營或者合資架構。

      中科創達是典型的例子,它是一家做移動操作系統開發的公司,上市主體是在國內,但是有幾個海外的投資人。

      外商獨資企業架構(WFOE架構)

      接下來開始講境外架構的一種,外商獨資企業架構(Wholly Foreign Owned Enterprise),就是由外國投資者全資擁有的設在中國境內的公司。

      一般的結構是,先在維京群島注冊一個個人獨資公司(BVI)——搭一個開曼公司——再搭一個香港公司——最后在國內注冊一個外商獨資企業(WFOE)。

      為什么要去這樣搭架構?

      1.BVI公司,主要考慮到了未來的稅收籌劃和外匯監管的要求。

      舉個例子,如果這個公司上市了,你去賣股票,作為個人投資者而言,不會面臨馬上納稅的義務。如果按照中國的稅法,是要求立刻在第二年的3月31日之前主動去報稅。

      2.開曼公司,為了將來融資和上市做準備。

      3.香港公司,主要是考慮到國內投資的需求。

      有一個香港公司在國內辦事更便捷。香港公司還有一個很大的好處,比BVI公司的名聲要好很多,起碼是一國兩制下的中國公司,給人的感覺更加真實。

      有人說香港公司這么方便,我直接從香港公司開始注冊不就行了。

      香港公司也有自身的缺點,首先它有印花稅,公司每一次股權變更,買賣雙方都要交千分之一的印花稅。

      其次,香港公司所有的信息都是透明的,你只要花300港幣就可以把這個公司的股東、董事查的一清二楚。

      搭好這個架構以后,通常我們要準備全英文的文件。第一是增資協議,第二是股東協議,第三是章程,等等等等。

      新浪模式(VIE架構)

      VIE架構和上面的WFOE架構很像,唯一不同的是保留了一個純內資的公司。

      這種結構基本上是為了適應一些有外資限制的行業,保留一個純內資公司方便去申請運營牌照。我們很多互聯網公司都用的是這個架構,比如阿里巴巴。

      看完BVI-開曼-香港這么多公司以后,大家可能會說,海外結構這么復雜,我上哪兒去搭呢?其實海外結構搭起來非常簡單,可能比我們在朝陽區注冊一個公司更容易。

      找到一個好的代理,通過他們和BVI、開曼打幾個電話就可以注冊了,簽文件的時候需要見面或者視頻都可以,如果你是中國公民,還需要幫一個外匯登記,再到國內設置外商獨資企業(WFOE)。

      如果你確定要用VIE架構,還需要做一些VIE文件。大部分的事情通過郵件和電話就可以溝通解決了。

      架構的轉換和調整

      一個架構搭好了,總會碰到新的問題。

      架構的轉換分兩種,一種是境內轉境外。

      這個很容易,境內公司的股東在境外設立融資主體公司,境外融資主體在國內設置獨資公司(WFOE)。

      如果需要搭VIE,境內公司再和外資公司簽訂VIE協議,達到外資公司協議控制內資公司的目的,就可以了。

      還有一種是境外轉境內,我們也叫紅籌回歸。

      比如奇虎360海外上市以后,現在要回歸國內。前面也提過,從海外往國內翻很難,因為要重新面對國內的監管環境,稅、外匯監管、合規、上市的標準都要適應國內。

      所以整體的要求是很嚴的。基本的做法分兩步:

      第一,先把海外投資人清退。

      第二,如果有VIE要把VIE拆了,然后把整個架構平移到國內。

      因為中國目前是不允許海外注冊的公司來國內上市的。


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