什么是有限責(zé)任公司?

時間：2024-09-03 07:56:18 公司注冊我要投稿

什么是有限責(zé)任公司?

　　有限責(zé)任公司又稱“有限公司”，它是指由兩個以上股東共同出資，每個股東以其認(rèn)繳的出資額對公司行為承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)。以下是小編整理的什么是有限責(zé)任公司的相關(guān)內(nèi)容，一起來看看吧。

什么是有限責(zé)任公司?

　　有限責(zé)任公司是一種資合公司，但也是有人合公司的因素，它有如下特征：

　　①有限責(zé)任公司的股東，僅以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　②有限責(zé)任公司的股東人數(shù)，有最高人數(shù)的限制，我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由2個以上50個以下股東共同出資設(shè)立。

　　③有限責(zé)任公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票。

　　④有限責(zé)任公司是將人合公司與資合公司的優(yōu)點綜合起來的公司形式。

　　根據(jù)有限責(zé)任公司的上述特點可以看出，有限責(zé)任公司是我國企業(yè)實行公司制最重要的一種組織形式。其優(yōu)點是設(shè)立程序比較簡單，不必發(fā)布公告，也不必公布賬目，尤其是公司的資產(chǎn)負(fù)債表一般不予公開，公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置靈活。其缺點是由于不能公開發(fā)生股票，籌集資金范圍和規(guī)模一般都較小，難以適應(yīng)大規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要。因此，有限責(zé)任公司這種形式一般適合于中小企業(yè)。

　　【拓展】

　　注意事項

　　公司辦理了工商注冊后，公司名稱受法律保護，且在日常經(jīng)營活動中，應(yīng)當(dāng)使用工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱。不能改變、增減其中的任何一個字。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》第十條：“公司的登記事項應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，公司登記機關(guān)不予登記。”第十一條：“公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。公司只能使用一個名稱。經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的公司名稱受法律保護。”

　　組織機構(gòu)

　　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立以下組織機構(gòu)：

　　1、股東會

　　有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。

　　股東會行使下列職權(quán)：

　　（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　（4）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

　　（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　　（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（8）對公司增加或者減少注冊資本，作出決議；

　　（9）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（10）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（11）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　（12）修改公司章程。

　　股東會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。

　　股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。

　　董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、董事會

　　有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。

　　兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至二人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　董事長為公司的法定代表人。

　　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（1）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（2）執(zhí)行股東會的決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度。

　　董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。

　　3、經(jīng)理

　　有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（4）擬訂公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（8）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

　　4、法定代表人

　　在法律層面上，法定代表人行為等同于公司行為，是公司意志的具體體現(xiàn)人，一般由董事長/執(zhí)行董事長或經(jīng)理擔(dān)任，在法律層面對公司的所有行為、結(jié)果負(fù)責(zé)。