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股東必須正確認識公司注冊資本“認繳制”
新《公司法》實施以來，公司注冊資本登記制度已經全面推行。公司的注冊資本的“實繳”已改為“認繳”。但很多人誤認為，公司股東(發起人)從此無需對注冊資本承擔責任了，這種觀點是錯誤的，“認繳”不等于“不繳”，最終還是要繳，以下是小編搜集的關于股東必須正確認識公司注冊資本“認繳制”，歡迎閱讀參考。
實行注冊資本認繳登記制并沒有改變公司股東以其認繳的出資額承擔責任的規定，也沒有改變承擔責任的形式。
【對認繳制的幾點說明】
1、股東(發起人)要按照自主約定并記載于公司章程的認繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資，股東(發起人)未按約定實際繳付出資的，要根據法律和公司章程承擔民事責任。
2、如果股東(發起人)沒有按約定繳付出資，已按時繳足出資的股東(發起人)或者公司本身都可以追究該股東的責任。如果公司發生債務糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東(發起人)應先繳足出資。
這就要求公司的股東(發起人)在認繳出資時要充分考慮到自身的投資能力，理性地做出認繳承諾。
【法律規定】
《公司法》第七條規定：“依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。”只是刪除了原來“實收資本”這一項內容，也就是說公司注冊資本并沒有取消，刪除的只是“實收”資本這一在“時間上”的概念或含義。
《公司法》第二十三條“設立有限責任公司，應當具備下列條件中的第二款規定：(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;刪除的內容只是原規定的”股東出資達到法定資本最低限額。第二十六條規定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。”修改了原來規定的：“公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。”并刪除了原來《公司法》在第二十九條規定的“股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明”的條款。據此表明，公司章程作為企業“憲法”的地位又一次凸顯出來，另一方面行政機關過去“懷疑”或“假想敵”的觀念也開始改變，認同公司章程的規定與記載，并以公司章程的記載作為監督監管執法的依據，這是社會或者說市場經濟發展進步的必然選擇。
《公司法》第二十六條規定：“法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”刪除了原規定的“有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。”的內容。
比如對股份有限公司注冊資本的要求，修改后的新《公司法》第七十六條設立股份有限公司，應當具備下列條件的第二款規定“有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”;第八十條規定：“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”
第八十三條則強調：“以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。”相應刪除原有規定的只是“發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額”;“公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。”“股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。”一次繳納的，應即繳納全部出資;分期繳納的，應即繳納首期出資。
以上條款的對比與規定的表述，表達出新《公司法》制定的注冊資本制度仍然對某類某行業的公司采用“實繳”制度，廢除最低實繳資本的數額，只是為了支持創業投資，而從制度創新的意義上來說則更豐富了注冊資本繳納的方式，也就是說，新《公司法》施行注冊資本繳納的“雙軌制”。
【律師提示】
“認繳制”不是“空頭支票”，公司股東們必須在公司章程中約定并詳細載明，各自對公司注冊資本的認繳出資比例及數額;各自出資的方式，是現金、知識產權還是其他可當作產權物化的資產;各個股東自主約定后統一的出資期限。
新《公司法》的“認繳制”也規定了工商登記機關登記的責任，盡管公司實收資本不再作為公司的登記事項，由公司自愿向工商登記機關辦理備案。取消營業執照上“實收資本”項目的記載。但是對“認繳”的公司，登記機關必須如實將公司注冊資本、股東認繳出資額、出資期限、出資方式等登記事項向社會公示。
對必須“實繳”的公司或者可以“認繳”的而自愿“實繳”的公司，在辦理登記注冊手續時，對“實收資本”實行備案制，強調登記機關應當將有關備案信息及驗資報告對外公示。從中表達出注冊資本實行的雙軌制，及向社會公眾傳遞公示的意義與責任，所以說，“認繳”并沒有淡化公司注冊資本的“必要性”、“重要性”和“及時性”原則，并沒有弱化出資人的“出資”義務，并沒有轉化公司對第三人或對社會應該承擔的責任。
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