外資企業變更：外資企業轉內資

時間：2024-08-26 13:17:45 公司注冊我要投稿

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外資企業變更：外資企業轉內資

　　引導語：在對于外來資金的流入和流出，國家對其的把控還是相當的嚴苛。一方面，歡迎外資的納入，同時也需要核實資金的合法性。下面是有關外資企業轉內資變更的信息，大家來相關信息吧。

　　一、外資企業轉內資企業應具備的條件：

　　1、外商投資企業的外方將其在企業中的全部股權轉讓給內資企業、經濟組織或中國公民;

　　2、變更后依照《公司法》及《公司登記管理條例》登記為有限公司或股份有限公司;

　　3、外商投資企業變更為內資股份有限公司的，外方也可轉讓部分股權。轉讓后，外方所持股份應低于總股本25%。

　　二、外資企業轉內資企業應提交的文件：

　　(一)外商投資企業變更為內資公司應提交的文件、證件：

　　1、《企業變更(改制)登記(備案)申請書》;

　　2、《指定(委托)書》;

　　3、法定代表人簽署并加蓋企業公章的修改后的公司章程或原章程的修正案;

　　4、原審批機關的批準文件;

　　5、原公司章程規定的最高權力機構做出的決議或決定;

　　6、股權轉讓協議;?

　　7、新股東會決議;?

　　8、新股東的身份證明或資格證明;【股權接收方營業執照或自然人的身份證明】

　　9、《企業法人營業執照》正、副本。

　　10、其他相關資料。

　　(二)外商投資企業變更成為內資股份有限公司的，除提交上述文件、證件外，還應提交以下文件、證件：

　　1、募集設立的股份有限公司還應提交國務院證券管理部門的批準文件;

　　2、創立大會的會議記錄或創立大會決議(附董事會、監事會決議)。

　　三、外資公司轉內資公司注意事宜：

　　1、原股東繼續成為改制后內資公司的股東的，可不再提交其資格證明。

　　2、涉及國有資產轉讓的，還應提交北京產權交易所有限公司出具的《產權交易憑證》。

　　3、辦理外商企業變更為內資企業登記注冊時，涉及其它登記事項發生變化的，企業應同時履行相應的變更登記手續。

　　外資企業轉為內資企業,要走哪些流程

　　一、整體流程

　　1、擬發行人就股權轉讓事宜召開股東會并形成決議(包括：同意股權轉讓、變更企業類型(外資轉內資)、修改公司章程等);

　　2、收購方分別與外資股東簽訂股權轉讓協議; 3、向擬發行人所轄區外經貿主管部門申請批準;

　　3、交易完成后于稅務機關申報納稅并獲得完稅證明(一般需在申報納稅前取得外經貿主管部門的審批);

　　4、向海關補繳關稅;

　　5、若擬發行人持有《進出口貨物收發貨人報關注冊登記證書》，一般需在辦理工商變更登記前辦理海關完稅憑證;

　　6、向稅局補繳增值稅;

　　7、向工商部門辦理變更登記;

　　8、擬發行人向外管局辦理外匯變更登記;

　　9、收購方申請購付匯并將股權轉讓款(一般首期支付51%以上股權轉讓款即可)匯出境外;

　　10、自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內，持有關證件向原稅務登記機關申請辦理變更稅務登記。

　　二、收購方應當辦理的程序

　　若為自然人收購，則不涉及該程序;若為相關公司收購，則該收購方需履行董事會會議(如有)、股東會會議或股東決定(單一股東情況下)等內部審批程序。

　　三、擬發行人應當辦理的程序

　　(一)外經貿主管部門：提交的基本材料：

　　(1)企業董事長簽署的申請報告(原件1份，打印，申報企業蓋章);

　　(2)企業董事會會議一致同意股權變更的決議(原件1份，打印，董事簽字);若公司并未建立董事會，一般屆時由執行董事出具決定即可。

　　(3)企業各股東認可股權變更的書面意見(原件1份，股東法定代表人簽字，股東蓋章);

　　(4)企業成立的批準或核準文件及變更事項的批準或核準文件(復印件各1份)，企業批準證書(正本、副本2)原件，企業法人營業執照(副本)(復印件1份);

　　(5)企業最新一期的驗資報告(復印件1份);

　　(6)經審批機關批準的原章程(含補充章程)(復印件1份);

　　(7)股權變更后的企業修改合同、章程或補充合同、章程(原件各4份，打印，股權變更后企業的各股東法定代表人簽字，股東蓋章);

　　(8)新中方股東為公司的，提供加蓋企業公章的企業法人營業執照(副本)(復印件1份)，為自然人的，提供身份證復印件;資信證明文件(原件1份);

　　(9)填報股權變更后的《外商投資企業(臺港澳僑)批準證書存根》(原件1份，只填寫變更事項)。

　　(10)外資股東與境內法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權委托書》(原件1份)。

　　(11)股權轉讓協議(原件1份)。

　　(二)工商主管部門：提交的基本材料：

　　(1)法定代表人簽署的《(內資)公司變更(備案)登記申請書》(原件1份);

　　(2)企業申請登記委托書(原件1份)(可在申請書內填寫);

　　(3)經辦人身份證明(復印件1份，驗原件);由企業登記代理機構代理的，同時提交企業登記代理機構營業執照(復印件1份，須加蓋本企業印章，并注明“與原件一致”);

　　(4)外經貿主管部門的批準文件(原件1份);

　　(5)股東會決議(原件1份);

　　(6)公司章程修正案(原件1份，法定代表人簽署);

　　(7)股權轉讓協議(原件1份，股權轉讓協議應當辦理公證或鑒證);

　　(8)新股東的主體資格證明(復印件1份，核對原件);

　　(9)企業法人營業執照正本(原件)和全部副本(原件)。

　　(10)老股東放棄優先購買權的聲明(可能不需要，準備，待用)。

　　(三)外匯主管部門：境內機構或個人收購外商投資企業外方股權應辦理的程序及需提交資料

　　(1)被收購企業到其注冊地外匯局申請辦理外匯登記變更手續;

　　(2)境內收購方向外匯局申請辦理購付匯手續;可在國家外匯管理局網站上下載辦理業務流程及申請表格，依次進入“資本項目辦事指南”→“市場業務”→“股權轉讓業務核準”→“境內機構及個人收購外商投資企業外國投資者股權購付匯”下載《股權轉讓購付匯申請表》。以下資料由境內收購方申請，所有復印件須由申請方加蓋公章

　　①被收購企業的外匯登記ic卡;

　　②外經貿主管部門關于股權轉讓的批復文件;

　　③股權轉讓協議;

　　④被收購企業最近一期的.驗資報告(若驗資報告中企業股權結構與企業轉讓前實際股權結構不一致，則需提交相關證明材料);

　　⑤會計師事務所出具的被收購企業最近一期的審計報告(附最近一期外匯收支情況表審核報告)或有效的資產評估報告;

　　⑥與轉股后收益方應得收入有關的完稅或免稅證明文件(服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明);

　　⑦銀行出具的最近能反映境內收購方外匯賬戶或人民幣賬戶余額的對賬單或證明。

　　(3)股權并購后企業無外方持有股份的，辦理完購付匯手續后，再由被并購企業到其注冊地外匯局辦理外匯登記注銷手續。

　　(四)稅務主管部門

　　1、若擬發行人成立以來享受過外資企業企業所得稅優惠，但經營期限不足10年的，則可能需補稅;

　　2、就外資轉內資事宜而言，尚需就股權轉讓事宜繳納所得稅并辦理完稅證明;

　　3、補繳增值稅