公司設立程序法律規定

公司設立程序法律規定

　　公司設立也不同于公司成立，后者不是一種法律行為，而是設立人取得公司法人資格的一種事實狀態或設立人設立公司行為的法律后果。以下是小編精心整理的公司設立程序法律規定，歡迎大家分享。

　　我國公司規定了兩種公司，即有限責任公司和股份有限公司。

　　股份有限公司的設立方式有發起設立和募集設立兩種。

　　發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

　　募集設立，是指發起人認購應發行股份的一部分，（我國規定不得少于公司股份總數的35%），其余部分向社會公開募集而成立公司。

　　第十九條：設立有限責任公司，應當具備下列條件：

　　（一）股東符合法定人數；

　　（二）股東出資達到法定資本最低限額；

　　（三）股東共同制定公司章程；

　　（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

　　（五）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

　　第二十四條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的料物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作介，依照法律、行政法規的規定辦理。

　　以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。

　　第二十五條：股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行工設的臨時賬戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　股東不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第二十六條：股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

　　第二十七條：股東的全部出資經法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。

　　法律、行政法規規定需要經有關部門審批的，應當在申請設立時提交批準文件。

　　公司登記機關對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照，對不符合本法規定條件的，不予登記。

　　公司營業執照簽發日期，為有限責任公司成立日期。

　　第七十三條：設立股份有限公司，應當具備下列條件：

　　（一）發起人符合法定人數；

　　（二）發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；

　　（三）股份發行、籌辦事項符事法律規定；

　　（四）發起人制訂公司章程，并經創立大會通過；

　　（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

　　（六）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

　　第七十四條：股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

　　發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

　　募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。

　　第七十七條：股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

　　第八十條：發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利性技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權的評估人價，依照法律、行政法規的規定辦量。

　　發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十。

　　第八十二條：以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人以書面認足公司章程規定發行的股份后，應即繳納全部股款；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權抵作股款的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　發起人交付全部出資后，應當選舉董事會和監事會。由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

　　第八十三條：以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五，其余股份應當向社會公開募集。

　　第八十四條：發起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并報送下列主要文件：

　　（一）批準設立公司的文件；

　　（二）公司章程；

　　（三）經營估算書；

　　（四）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；

　　（五）招股說明書；

　　（六）代收股款銀行的名稱及地址；

　　（七）承銷機構名稱及有關的協議。

　　未經國務院證券管理部門批準，發起人不得向社會公開募集股份。

　　第八十六條：國務院證券管理部門對符合本法規定條件的募股申請，予以批準；對不符合本法規定的募股申請，不予批準。

　　第八十八條：發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明前條所列事項，由認股人填寫所認股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認股數繳納股款。

　　第八十九條：發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協議。

　　第九十條：發起人向社會公開幕集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。

　　代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。

　　第九十一條：發行股份的股款繳足后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。發起人就當在三十日內主持召開公司創立大會，創立大會由認股人組成。

　　發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

　　第九十四條：董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：

　　（一）有關主管部門的批準文件；

　　（二）創立大會的會議記錄；

　　（三）公司章程；

　　（四）籌辦公司的財務審計報告；

　　（五）驗資證明；

　　（六）董事會、監事會成員姓名及住所；

　　（七）法定代表人的姓名、住所。

　　第九十五條：公司登記機關自接到股份有限公司設立登記申請之日起三十日內是否予以登記的決定。對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。

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