公司章程制定實務與條款設計指引

時間：2024-07-19 15:34:18 公司章程我要投稿

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公司章程制定實務與條款設計指引

　　《公司章程制定實務與條款設計指引》中公司章程作為公司存在與活動的基本依據和公司行為的基本準則，在制定或修改時，要將可能遇到的、易產生糾紛的情況規定清楚、詳細，對法律沒有規定或規定不夠具體的內容進行細化和補充，章節之間銜接緊密，避免沖突，真正起到未雨綢繆的作用。

公司章程制定實務與條款設計指引

　　圖書目錄

　　說明與導讀1

　　第一章總則

　　第1條公司宗旨

　　第2條公司名稱、組織形式及股東財產責任

　　案例1-1關聯企業間無實際交易的資金調配可認定為資產混同

　　案例1-2執行程序中的公司人格否認

　　第3條公司住所地

　　第4條法定代表人

　　第5條公司經營范圍

　　案例1-3公司經營范圍的變更導致公司主營業務的改變

　　第6條公司股東

　　案例1-4股東資格認定需要綜合考慮多重因素

　　案例1-5繳納出資與股東資格并不是一一對應關系

　　案例1-6實際擁有股東權利者為公司股東

　　案例1-7北京銀行現上千“娃娃”股東最小的只有1歲

　　案例1-8國家公務員不得進行股權投資

　　第7條共有股權

　　第8條股東出資

　　案例1-9天府可樂的合資之殤

　　案例1-10“星巴克欲奪回中國股權”

　　第9條瑕疵出資、抽逃出資股東的責任、股東間的出資填補責任

　　案例1-11未辦理過戶手續的專利技術出資是瑕疵出資

　　案例1-12公司股東不得抽逃出資

　　第10條瑕疵出資、抽逃出資股東權利限制

　　案例1-13公司章程應限制瑕疵股東的權利

　　第11條股東失權

　　第12條公司資本增加

　　案例1-14公司增資時要保護老股東的優先認購權

　　第13條公司資本減少

　　案例1-15公司減資應履行法定程序

　　第14條公司營業期限

　　第二章股東權利義務

　　第一節股東權利

　　第15條確認股東會、董事會決議無效權、請求撤銷決議權

　　案例2-1強制股東轉讓股權的股東會決議無效

　　第16條股東知情權

　　案例2-2股東知情權應包括原始會計憑證

　　第17條股東質詢權

　　第18條股東代表訴訟

　　案例2-3特殊情況下，股東可以突破代表訴訟的前置程序

　　第19條股東直接訴訟權

　　案例2-4區別股東直接訴訟和股東代表訴訟

　　第20條異議股東股權回購請求權

　　案例2-5公司轉讓主要財產，異議股東有權要求公司回購股權

　　第21條股東會召集請求權、自行召集主持權

　　第22條申請公司解散權、申請公司清算權

　　案例2-6公司發生僵局，股東可申請解散公司

　　第23條公司剩余財產分配請求權

　　第24條股東提案權

　　第25條股東表決權

　　案例2-7表決權比例可以獨立于出資比例

　　第26條新股優先認購權

　　第27條股權轉讓、繼承、贈與權

　　第28條股東優先購買權

　　第29條股利分配請求權

　　案例2-8股東會通過利潤分配決議，股東才擁有具體的股利分配請求權

　　第30條特殊股東的特殊權利

　　第二節股東義務

　　第31條股東出資義務

　　第32條股東忠誠義務

　　第33條控股股東(實際控制人)誠信義務

　　第34條股東清算義務

　　案例2-9股東不履行清算義務應對債權人承擔責任

　　第35條股東約定義務

　　第三章股權轉讓

　　案例3-1禁止股權轉讓的公司章程條款無效

　　第36條股東之間股權轉讓(股權內部轉讓)

　　案例3-2股東會強制股權轉讓決議無效

　　第37條股東向非股東轉讓股權(股權外部轉讓)

　　第38條異議股東購買義務

　　第39條股東優先購買權

　　案例3-3股東向非股東轉讓股權要保障其他股東的優先購買權

　　案例3-4股權轉讓中的善意取得制度

　　第40條特殊身份股東轉讓股權的限制

　　第41條瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉讓股權的限制

　　案例3-5瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉讓股權后仍承擔補繳出資義務

　　第42條特殊形式的股權轉讓

　　案例3-6夫妻離婚時的共有股權分割

　　第43條股權交付

　　案例3-7“一股二賣”時對善意第三人的保護

　　第四章公司組織機構

　　第一節股東會

　　第44條股東會職權

　　案例4-1股東會法定職權不容侵犯

　　案例4-2批準利潤分配方案是股東會法定職權

　　第45條公司的投資、擔保

　　第46條股東會會議種類

　　第47條股東會召集和主持

　　第48條股東會提案

　　第49條股東會通知

　　案例4-3股東會的通知應為實質意義通知

　　第50條股東會最低出席人數或表決權數

　　第51條股東會表決

　　案例4-4股東表決權不適用默示同意

　　第52條股東會決議

　　第二節董事會

　　第53條董事會職權

　　案例4-5股東擁有選舉董事權利

　　第54條董事

　　案例4-6累積投票權

　　案例4-7大港——愛使章程之爭

　　第55條董事長

　　案例4-8公司章程應設置董事長罷免程序

　　第56條董事會會議種類、通知

　　案例4-9董事會召集程序要合法

　　第57條董事會提案、最低出席人數

　　第58條董事會決議

　　第59條公司經理

　　第三節監事會

　　第60條監事會職權

　　第61條監事

　　第62條監事會主席

　　第63條監事會會議

　　第64條董事、監事、高管的忠實義務和勤勉義務

　　案例4-10公司董事、高管違法經營應賠償公司的損失

　　案例4-11公司董事、高管負有競業禁止義務

　　第65條高管人員范疇

　　第五章公司財務會計制度

　　第66條公司財務會計年度、半年度報告

　　第67條公司財務會計月度、季度報告

　　第68條財務會計報告的內部審查

　　第69條股東財務會計報告的知情權

　　第70條法定公積金、任意公積金及股利分配

　　第71條承辦公司審計業務的會計師事務所的聘用、解聘權

　　第六章公司的合并、分立、解散和清算

　　第一節公司的合并、分立

　　案例6-1清華同方與魯穎電子合并案

　　案例6-2公司合并應基于合并方的“雙贏”

　　案例6-3重組方案以股東獲得最大利益為最佳

　　第72條公司合并(分立)信息的披露

　　第73條股東會合并、分立決議的表決

　　第74條合并公司股東優先認購權的排除

　　第75條分立公司中小股東選擇權和一票否決權

　　第二節公司解散和清算

　　第76條公司解散原因

　　案例6-4公司章程應謹慎約定公司解散事由

　　第77條成立清算組

　　第78條剩余財產的分配

　　附錄

　　1?有限責任公司設立協議

　　2?股權轉讓合同

　　3?股東會議事規則

　　4?董事會議事規則

　　5?監事會議事規則

　　6?總經理工作細則

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