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盡職調查報告提綱
在某一情況或事件需要弄清楚時，我們需要仔細地調查清楚，一般會把調查結果匯集成一份調查報告。但是調查報告有什么要求呢？以下是小編幫大家整理的盡職調查報告提綱，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
盡職調查報告提綱
一、企業基本情況
1、股東的基本情況，包括營業執照、情況介紹，對控股股東還應提供其股權結構、附屬企業情況、公司章程及議事規則；或有員工持股情況，請作特別說明；
2、企業法人營業執照副本復印件；
3、企業成立時批準文件、驗資報告、評估報告(若是國企改制設立，還應提供改制方案、剝離方案、存續企業的基本情況)；
4、企業基本情況介紹(包括主管部門及與主管部門的關系)(請提供年度工作總結或相關材料)；
5、企業當前股本結構(國家股，法人股…構成，比例)；
6、董事會成員介紹(包括獨立董事)；
7、企業歷史沿革情況，包括：公司成立、股權變動、歷次重組前后的股權結構變動狀況、業務發展情況(請提供公司志、大事記、股東會決議等)；
8、公司章程和內部組織結構
(1)公司章程；
(2)公司組織結構圖及各部門職責；
(3)公司內部管理制度；
(4)歷次重組前后的組織結構變動狀況；
9、公司的附屬企業情況
(1)控股企業、參股企業的情況(股權結構、資產規模、經營情況、公司章程、組織文件等)；
(2)各附屬企業的管理體制(行政關系、資產關系、管理關系)；
10、公司對外宣傳材料。
重點關注事項：
(1)歷次增資手續是否齊全、合規，實物出資的評估報告是否齊全?評估值應高于認繳出資額。現金出資后是否存在大額抽逃情況；
(2)歷次股權，資產變動后，權屬是否清晰?置入的股權或實物資產與主業是否相關；
(3)對持股51%以下的子公司關注公司章程、董事會成員構成；
(4)對國有控股類公司或國有轉制為民營，重點關注改制的相關情況，歷次股權或資產變動時，是否得到有足夠權限的國資管理部門的審核、批準，是否存在超權限行為；
二、行業與公司競爭力分析
1、本行業國內外市場需求狀況、特點及未來發展前景；
2、國家對本行業的產業政策及發展規劃；
3、有無制約該行業發展的政策(如行業特許經營權、進入限制、區域布點規劃限制等)；
4、對公司未來發展起重大影響的因素分析，如加入WTO、現有優惠政策的取消、未來可能出臺的支持或限制政策等；
5、本行業競爭情況和公司的競爭力比較；
(1)爭對手的基本情況介紹；
(2)本行業中的競爭力分析；
6、同行業企業的經營與發展動向；
(1)手的擬開發的新產品、投資的新項目、經營上的重大舉措等；
(2)該行業的潛在競爭對手情況；
(3)該行業的企業情況及退出原因；
7、環境保護問題：
(1)本行業的環保法規；
(2)公司過去因環保而產生的治污費、是否產生罰款及其他責任；
(3)公司建設及經營符合環保要求的證明；
(4)近兩年三廢的排放情況；
(5)歷年環保事故情況。
重點關注事項：
(1)是否符合國家產業政策，尤其關注是否符合證監會內部審核要求(非正式行文)；
(2)所處行業未來3-5年的趨勢與重組方的盈利預期是否基本吻合；
(3)所處行業是否存在政策依賴或地方保護與利益輸送；
(4)公司的核心競爭力究竟是什么?(成本、技術、市場占有率等)；
(5)關注環保方面的所有有關情況，根據行業特性確定環保核查標準，查驗是否受過行政處罰，是否需要整改及整改周期。
三、企業經營管理情況
1、企業連續三年工作計劃和工作總結；
2、企業各種規章制度及考核辦法；
3、企業各項業務經營情況；
(1)實際從事的主要業務介紹；
(2)產品情況介紹(包括產品品種、產品名稱、產品性能介紹)；
4、關于公司產品發展、固定資產投資、技術引進和改造等方面的主要政府批文；
5、公司產品生產的批準文件、資格證書復印件；
6、公司所執行的質量標準、生產質量控制措施、質檢設備裝備、主要產品的達標情況、并提供有關證明文件；
7、風險管理辦法(包括政策風險，經營風險，技術風險，市場風險，財務風險，管理風險)；
8、管理信息系統說明；
9、原材料采購政策
(1)公司主要原材料采購渠道、標準及年平均需求量，原材料、能源的價格定價方式及供貨價格水平，原材料、能源的價格在單位產品生產成本中的比重；
(2)前5大供應商名稱及所占采購比例；
(3)運輸及倉儲情況，運輸成本占產品成本的比重，原材料周轉率等；
10、生產體系介紹
(1)公司及附屬企業的主要生產設備等情況；
(2)主要技術，工藝，生產線情況介紹；
(3)主要產品生產能力及開工率等；
(4)主要產品生產流程說明；
(5)生產過程控制管理說明；
11、公司的非經營性資產情況介紹；
12、營銷體系介紹
(1)組織結構及人員狀況；
(2)產品定位(市場細分，目標客戶等)；
(3)定價策略及主要影響因素；
(4)分銷策略，銷售渠道及網點；
(5)產品銷售情況(近三年各產品在不同細分市場的銷售情況)；
(6)主要客戶信息；
(7)客戶開發能力現狀、優勢與今后的發展策略；
(8)產品的售后服務，銷售的季節性變化情況；
(9)管理，控制，獎懲措施等有關文件；
13、研發體系介紹；
(1)組織結構及人員狀況；
(2)運作方式及與其它部門的關系協調；
(3)企業目前的技術背景和技術儲備：(核心技術的內容，以及是如何取得的?)；
重大技術(自有、引進)；
擁有的專利技術(自有、引進)；
自有的各種技術成果(包括產品和技術的獲獎情況)；
現有的技術開發平臺與設施；
與主管機構、國內科研機構、國外領先公司的合作情況；
(4)公司所擁有的知識產權(商標、專利、專有技術等)，提供有關文件(登記證、申請書)；
(5)公司的新產品、新業務、新技術的研究與開發情況：
研究計劃、將產生的效益等；
技術的市場化安排，包括新產品、新技術的市場開拓等；
公司開發的最新技術、新產品品種、同類的最新產品和替代產品的介紹；歷年對新產品的投入及該投入占銷售收入的比重；
公司保證技術不斷創新的制度安排。
重點關注事項：
(1)關注治理結構與內控機制；
(2)主業是否突出?主業的歷史經營記錄與未來預期關聯度如何?如差異較大，是否有合理性解釋或說明；
(3)主業的毛利率、凈利率水平是否與行業平均水平(一般參照同業上市公司)相符?如差異較大，是否有合理性解釋；
(4)是否存在關聯交易、同業競爭問題；
(5)主業的生產技術是否為成熟技術？如非成熟技術，是否具有新技術的保護措施，如何保證新技術的穩定性；
(6)需出具所處行業相關的各級部門的守法證明，一般應未受過相關行政處罰和記載不良記錄；
(7)擬用于重組的資產的權屬完整與獨立性；
(8)一般要求主業資產在同一管理層下持續運營2年以上。
四、財務管理體制及財務基本狀況
1、近三年及本年度截止到上月底的資產負債表、損益表、現金流量表、利潤分配表，附原始財務報表；
a)近3年主營業務收入情況說明；
b)近3年利潤構成情況；
2、財務組織結構、人員構成及職能分配；
3、公司財稅政策及資料；
(1)適用于公司及其附屬公司的各種稅、費、稅率及其他稅務安排，稅收優惠政策；近三年稅務部門的完稅證明；特別說明所得稅、增值稅優惠政策的起止年限情況，公司歷年來所獲得的各級稅務部門授予的科技進步公司所獲得的優惠政策；
(2)對與任何稅項、稅務申報有關的以下事項做出說明：
A、任何非經常性項目；
B、任何糾紛和潛在糾紛；
C、任何異議或訴訟；
D、任何未付稅款；
4、資產情況說明(期限為近三年及本年度截止到上月底)(生產基地、銷售網點以及管理機構資產占用情況)；
(1)短期投資說明；
(2)應收賬款說明；
(3)存貨說明；
(4)長期投資說明；
A、長期股權投資；
—長期股票投資；
—其它股權投資；
B、長期債權投資；
—長期債券投資；
—其它債權投資；
(5)固定資產說明及10萬元以上固定資產及非經營性資產清單；
(6)在建工程說明；
(7)無形資產說明；
(8)其它重要項目說明；
5、債務情況說明(期限同上)；
(1)企業短期借款；
(2)應付賬款情況；
(3)應付稅金；
(4)應付債券；
(5)長期借款；
(6)其它重要項目說明，包括抵押，擔保，或有負債情況說明；
6、銷售費用構成及變化情況；
7、管理費用構成及變化情況；
8、財務費用構成及變化情況；
9、研究開發費用說明；
10、營業外收支情況說明；
11、本年度財務預算；
12、企業資金需求計劃及用途、融資渠道；
13、未來三年盈利預測；(如有新建或擬新建項目所產生的效益，請做出專項說明)；
14、近3年股利分配情況及未來股利分配政策；
15、公司內部各單位核算情況；
16、財務管理的內部控制制度及內審制度；
17、目前公司尚待處理的法律糾紛涉及的金額數量；
18、公司管理層對公司經營業績和財務狀況的看法和分析；
19、財務狀況分析表(供投行內部使用)；資產負債率、凈資產收益率、速動比率、流動比率、每股凈資產、每股稅后利潤、應收賬款周轉率；
20、注冊會計師，資產評估，驗資機構等中介機構的說明。
重點關注事項：
(1)是否存在稅務調整的要求，經審計后如存在補稅與罰款需重點關注；
(2)主業的收入、利潤應占70%以上，資產負債率應低于70%；
(3)三項報表的合理性、關聯性結構分析；
(4)財務的內控機制是否健全；
(5)盈利預測的合理性與合規性分析，是否與審計機構的要求相符；
(6)關聯交易收入、利潤占比應低于30%，并出具相應承諾規范關聯交易；
(7)資產構成中的現金或流動資產占比，往來款的合理范疇；
(8)大股東出具業績承諾的補償能力與保證措施；
(9)審計機構能否出具無保留意見的二年一期的審計報告；
(10)券商能否順利通過內核。
五、土地使用權
1、現有用地狀況及資產中包含土地的情況；
2、土地使用權屬情況(屬于劃撥、出讓方式還是租賃方式獲取使用權)；
3、土地使用權方面，享受地方政府及土地管理部門優惠政策的可能性；
4、房屋產權證明和(或)租賃協議；土地使用證；出讓合同和轉讓合同；土地的劃撥文件和租賃合同；
重點關注事項
(1)土地的取得程序與土地出讓款繳納情況；
(2)權證的完整性。
六、企業人力資源管理
1、公司及其全資、控股企業的用工方式及企業人員構成；
2、公司高級管理人員介紹；
3、各部門主要管理人員(包括各子，分公司)，及技術骨干情況介紹；
4、勞動合同簽署情況；
5、員工享受的福利、勞保、待業保險、住房公積金及退休金等的情況；
6、員工的業績評價體系，晉升制度及薪酬體系；
7、企業人事管理基本政策、員工的招聘，培訓計劃、具體實施情況及未來設想；
8、企業人員變動狀況(包括高級管理人員變動情況與各部門員工的流失率)。
重點關注事項：
(1)高管人員的能力與穩定性；
(2)社保繳納情況。
七、重大合約及法律訴訟事項
1、重要的聯營、合資、收購、兼并合同協議復印件；
2、征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；
3、長期原材料、零部件供應，重大承包、租賃情況；
4、公司抵押、擔保、按揭合約執行情況，與公司有關的重大法律訴訟事件；
5、子公司的章程和重要股東會決議；
重點關注事項：
(1)核對所有公司的貸款卡明細與報表的對應；
(2)核對《用印記錄表》與主要合約的對應；
(3)涉訟事項與合約糾紛的形成與解決方式；
(4)如有大額資金往來，打印銀行對賬單。
八、項目投資及收購兼并情況
1、公司及附屬企業目前正在進行中的投資項目、技術改造、產品更新情況；
2、本公司已經上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；
3、公司上市后擬投資的項目，包括投資額、生產能力、產生的銷售收入及效益前景預測(如有項目建議書或可行性報告、批文，請提供)；
4、被收購兼并企業(或資產)情況、協議。
重點關注事項：
(1)尚未完工的投資項目是否會影響借殼進程。
九、企業發展規劃
1、企業整體的發展戰略和財務目標；
2、公司計劃及發展規劃；
(1)技術開發與創新計劃；
(2)市場開發與營銷網絡建設計劃；
(3)人力資本擴充計劃；
(4)再融資計劃；
(5)深化經營體制改革和組織機構調整計劃；
(6)收購兼并及對外擴充計劃；
(7)國際化經營的規劃
盡職調查報告內容
此盡職調查報告力求通過對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發現企業的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：
企業基本情況：
包括企業改制與設立情況、企業的歷史沿革、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股情況、商業信用情況。重點關注企業改制后經營業績能否連續計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。
組織結構與內部控制：
公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規。
高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況。
財務與會計：
財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業資產權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業盈利是否持續增長、主營業務是否突出、主營業務是否發生重大變化、是否存在行業依賴、是否存在客戶依賴。
業務與技術：
包括企業所屬行業情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況。重點關注企業的行業地位、企業的核心技術或業務優勢。
同業競爭與關聯交易：
是否存在同業競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭。確認公司的關聯方及與聯方業務往來情況，判斷是否構成關聯交易。
業務發展目標：
發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。重點關注公司的商業模式是否清晰、發展計劃是否明確。
募集資金運用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業發展規劃、募投項目擴大的產能可否被消化。
風險因素及其他重要事項：
風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價。
上市可行性分析：
對企業上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議。
公司的盡職調查報告
一、公司債務問題分析
首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念，一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業相關情況的調查，并對目標企業相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業經營管理中，特別是涉及到企業控股活動時，要充分意識被控股企業即目標企業是否與第三方存在著隱性債務，通過對北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。
1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產負債表、利潤表、利潤分配表、資產評估報告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯方等，在主要財產上對目標公司固定資產、商標專利、土地使用權等，并不能據此深入了解目標公司主要資產情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。
2、目標公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從2001年2月20日到2008年11月28日間7次股權轉讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個
特點，一是擔保形式不局限于資產抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經營產生不良良性，并且其所引發的風險目標公司無法承擔。
綜上所述，根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告并結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。
二、控股出資情況分析
一般情況下，要實現對企業的控制，要實現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯營企業控制，在會計中控制是指能夠對目標企業財務或者經營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業中實現獲益，這是對目標企業實現控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在通過簽署投資協議，擁有被投資企業半數以上表決權，通過北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，并且調查報告顯示，在2008年12月3日，百誠來實業出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經過幾次股權交易后，目標公司基本上已經被白誠來實業所控制，其出資比例已經占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現對目標企業的控制，業務出資1485萬元后，目標企業的股權結構發生了變化，百誠來實業出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現對目標企業的控制即占55%股權擁有絕對話語權。
三、債務黑洞風險規避分析
在進行目標公司控股時，應該最大限度的規避風險，結合北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：
1、目標企業是否具有控股價值
要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業價值評估，也就說被控股企業有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風
險，因為企業是盈利性組織，其終極目標是實現企業的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中并沒有對目標公司在資產、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規避十分不利。
2、要對控股風險因素進行識別
要最大限度的降低目標公司控股風險，需要借助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業中處于什么地位或者在現行國家政策法規下目標企業所在的產業面臨著那些挑戰和機遇，要做到在微觀上重視目標企業經營業績和關鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業經營大環境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業內部經營的詳細財務數據也沒有進行披露，特別是目標公司資產周轉能力、債務償還能力、現金流情況、債務結構等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業風險帶來了挑戰。
3、要對重大交易或者合同影響進行評估、
在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29，035，797.62元。根據目標公司2008年12月8日出具的《確認函》，截至2008年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯股東中融盛世代為墊付的地價款29，035，797.62元外，目標公司目前沒有其他重大關聯交易情況，對這次重大交易對目標公司產生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據。
4、要對目標企業與第三方訴訟和擔保情況進行摸底
判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環節就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔保或者抵押或者其他形式的擔保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中指出于20xx年11月21日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜
合樓項目（即利鴻大廈）以3，780萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統調查和全面評估。
四、分析結論
根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數據披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業存在巨大財務黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業股權結構調整進行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實現絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。
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