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雙重身份引沖突造就危險(xiǎn)的CFO
作為上市公司重要的職能部門首腦，財(cái)務(wù)總監(jiān)(CFO)負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)、負(fù)債及成本和利潤的核算，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并對公司經(jīng)營決策提供財(cái)務(wù)建議，有些上市公司CFO還負(fù)責(zé)公司投資、融資等職能。作為財(cái)務(wù)部門的一把手，且身為公司高管，CFO聚權(quán)勢于一身，自然風(fēng)光無限。不過，在頭上籠罩著耀眼光環(huán)的同時(shí)，其背后的法律風(fēng)險(xiǎn)，卻并不為人所關(guān)注。
雙重身份沖突
上市公司CFO在公司治理中的多重身份是其法律風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的根源。作為公司財(cái)務(wù)方面的總負(fù)責(zé)人，CFO既擁有所有者賦予的代表其對公司進(jìn)行財(cái)務(wù)方面監(jiān)督與控制的職能，同時(shí)兼有維護(hù)社會(huì)公眾利益的職能。從公司治理的法律理論及實(shí)踐來看，CFO本身具有內(nèi)部治理與外部治理雙重身份。
忠實(shí)與勤勉義務(wù)
我國公司法規(guī)定，作為公司高管，CFO負(fù)有對公司忠實(shí)與勤勉的義務(wù)。所謂“忠實(shí)義務(wù)”，是指高管在執(zhí)行公司業(yè)務(wù)時(shí)所承擔(dān)的以公司利益作為自己行為和行動(dòng)的最高準(zhǔn)則，不得追求自己和他人利益的義務(wù)。也就是說，不得有貪心，不得為自己和為別人謀取不當(dāng)利益。所謂“勤勉義務(wù)”，就是要求CFO在處理公司事務(wù)時(shí)能像處理個(gè)人事務(wù)時(shí)那么認(rèn)真和盡力，或者說必須以一個(gè)謹(jǐn)慎的人在管理自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)所具有的勤勉程度去管理公司的財(cái)產(chǎn)。
民事、刑事責(zé)任
就CFO來說，當(dāng)其未盡到勤勉義務(wù)時(shí)，將要對公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任，而如果其行為違反了法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定并損害了股東的利益，則還要對公司股東承擔(dān)損害賠償責(zé)任。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)第13條、第14條更進(jìn)一步明確，如果作為公司高管的CFO未盡勤勉義務(wù)，還應(yīng)對公司債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
構(gòu)建授權(quán)防火墻
如前文所述，CFO的二類角色存在著潛在的沖突，這種沖突是其法律風(fēng)險(xiǎn)的根源所在。外部治理環(huán)境的改善并不是財(cái)務(wù)總監(jiān)所能控制的，但內(nèi)部治理環(huán)境的優(yōu)化卻是財(cái)務(wù)總監(jiān)可以爭取到的。具體來說，完整健全的財(cái)務(wù)制度可以抵御許多職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，是CFO的一道有效防火墻。
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