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2016年注會《經濟法》模擬試題（附答案）
1.多選題
2010年3月6日，張某、李某共同設立麗都有限責任公司;2013年該公司設立小麗都一人有限責任公司;2014年末，麗都公司注冊資本2億元，凈資產3億元，2015年初該公司整體變更為股份有限公司。根據公司與證券法律制度的規定，下列表述不正確的有( )。
A、小麗都公司不設立股東會，也不得再設立新的一人有限責任公司，而且每一個會計年度終了時應編制財務會計報告，并經會計師事務所審計
B、麗都公司不能證明小麗都公司的財產獨立于麗都公司財產的，麗都公司應當對小麗都公司的債務承擔連帶責任
C、麗都公司變更為股份有限公司，應當經股東會全體股東2/3以上通過
D、麗都公司變更為股份有限公司，折合的實收股本總額不得高于2億元，若麗都股份有限公司擬申請首次公開發行股票，則其持續經營時間可以自2010年3月6日開始計算
【正確答案】ACD
【答案解析】(1)選項AB：一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司，但該限制不適用于“法人”設立的一人有限責任公司;一人有限責任公司的“股東”不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任;(2)選項C：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上“表決權”的股東通過;(3)選項D：有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司的“凈資產額”(3億元);申請首次公開發行股票，則其持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
2.多選題
根據規定，上市公司獨立董事在經公司全體獨立董事二分之一以上同意后，可以行使的職權有( )。
A、事先認可提交董事會討論的總額為200萬元，但占公司最近經審計凈資產值8.8%的關聯交易事項
B、向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所
C、提議召開董事會
D、在股東大會召開前向股東征集投票權
【正確答案】ABCD
【答案解析】根據有關規定，獨立董事具有下列職權：總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值5%的重大關聯交易需經獨立董事事先認可后方能提交董事會討論的;向董事會提議聘用或者解聘會議師事務所;在股東大會召開前向股東征集投票權，提議召開臨時股東大會等。
3.多選題
下列有關上市公司組織機構的特別規定中，說法正確的有( )。
A、上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定
B、獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換
C、上市公司應當設立董事會秘書，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行關聯交易等進行監督
D、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，獨立董事應當對此發表獨立意見
【正確答案】ABD
【答案解析】根據規定，上市公司應當設立董事會秘書，主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜，因此選項C的表述是錯誤的。
4.多選題
關于一人有限責任公司的說法，符合《公司法》規定的有( )。
A、一人有限責任公司只能由自然人出資設立
B、公司章程中可規定一人有限責任公司注冊資本為人民幣3萬元
C、股東可以在2年內分期繳足公司章程規定的出資額
D、一人有限責任公司的股東應當對公司債務承擔連帶責任
【正確答案】BC
【答案解析】一人有限責任公司可以由法人出資設立，也可以由自然人出資設立，所以選項A錯誤。注冊資本已經沒有法定最低限制了，所以可以由公司章程約定，選項B正確。股東正常情況下是承擔有限責任的，只有財產混同的時候才承擔連帶責任，選項D錯誤。
5.多選題
某股份有限公司共發行股份3000萬股，每股享有平等的表決權。公司擬召開股東大會對一項特別決議表決，在股東大會表決時可能出現的下列情形中，不能使決議得以通過的有( )。
A、出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意
B、出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意
C、出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意
D、出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意
【正確答案】ABD
【答案解析】對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題只有C選項1300÷1800≈0.72>2/3，可以通過特別決議。
6.多選題
張某為甲有限責任公司股東，持股比例為15%;李某為乙股份有限公司股東，持股比例為4%，上述持股均有表決權。根據公司法律制度的規定，下列表述正確的有( )。
A、張某和李某均有權查閱公司章程、股東(大)會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，張某同時有權復制上述材料，并有權要求查閱公司會計賬簿，李某同時有權查閱股東名冊、公司債券存根
B、李某的持股比例符合提出臨時提案的要求，但不符合提起解散公司的訴訟、自行召集和主持股東大會、提起股東代表訴訟的比例要求
C、張某的持股比例符合單獨提議召開臨時股東會的比例要求，李某的持股比例不符合單獨提議召開臨時股東大會、臨時董事會的比例要求
D、張某和李某的持股比例均符合單獨提起股東直接訴訟的要求
【正確答案】ACD
【答案解析】(1)選項B：股份有限公司單獨或合計持有公司3%以上股份的股東有權提出臨時提案;解散公司的訴訟要求持有公司全部股東表決權10%以上(有限責任公司相同);自行召集和主持股東大會要求連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上的股份(有限責任公司要求代表1/10以上表決權的股東);代表訴訟要求連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上的股份(有限責任公司任何一個股東均可)。(2)選項C：有限責任公司代表
1/10以上表決權的股東，可以提議召開臨時股東會會議;股份有限公司單獨或合計持有公司10%以上股份的股東，有權請求召開臨時股東大會，代表1/10以上表決權的股東有權提議召開臨時董事會。
7.多選題
張某與李某作為發起人以募集方式設立甲股份有限公司，從事貨物運輸，2015年6月6日該公司設立。公司設立過程中，張某以自己的名義自乙公司處承租了一處倉庫;甲公司成立后，公司貨物均存放于該倉庫，乙公司要求甲公司支付租金。根據公司法律制度的規定，下列表述正確的有( )。
A、甲公司的注冊資本應當經過驗資機構驗資
B、張某、李某認購的股份不得少于公司股份總數的35%
C、張某、李某應制訂公司章程，并由出席創立大會的張某、李某及其他認股人所持表決權的過半數通過
D、乙公司無權要求甲公司支付租金
【正確答案】AB
【答案解析】(1)選項A：2014年3月1日之后，有限責任公司股東和發起設立之股份有限公司發起人實繳出資時無需驗資;但以募集方式設立的股份有限公司的注冊資本應當經過驗資機構驗資;(2)選項B：以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%;(3)選項C：股份有限公司的發起人應當制訂公司章程，采用募集方式設立的須經創立大會通過;創立大會通過公司章程，須經出席會議的“認股人”所持“表決權”的過半數通過(創立大會應有代表“股份總數”過半數的“發起人、認股人”出席，方可舉行);(4)選項D：發起人為設立公司以自己名義訂立的合同，對相對人而言，合同中載明的主體是發起人，原則上應當由發起人承擔合同責任;但是公司成立后，對以發起人名義訂立的合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，法院應予支持。
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