有限責(zé)任公司減資基本流程

有限責(zé)任公司減資基本流程

　　公司減資無論是否造成剩余資本少于法定標(biāo)準(zhǔn)的情況，都必須符合法律規(guī)定。下面小編為大家整理的有限責(zé)任公司減資基本流程，歡迎大家閱讀瀏覽。

　　(一)內(nèi)部決策程序

　　1、董事(會(huì))制定方案

　　根據(jù)《公司法》第47條的規(guī)定，由董事會(huì)制定公司減少注冊資本的方案(不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事行使該職權(quán)，以下同)。

　　董事會(huì)制定的公司減少注冊資本的方案應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊資本的數(shù)額，各股東具體承擔(dān)的減少注冊資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期等。

　　2、股東(會(huì))決定(議)

　　根據(jù)《公司法》第38和44條，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股東會(huì)對增加或者減少注冊資本作出決議(如公司類型為“法人獨(dú)資”，則由股東作出決定，以下同)。

　　股東會(huì)對董事會(huì)作出的上述方案進(jìn)行表決，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并形成全體股東簽署的股東會(huì)決議。

　　3、修改公司章程

　　根據(jù)《公司法》第25條，注冊資本屬于公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，所以在減資的時(shí)候要相應(yīng)修改公司的章程。一般來說，這一問題在討論減資時(shí)一并討論和決議即可。

　　(二)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

　　根據(jù)《公司法》第178條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　(三)通知并公告?zhèn)鶛?quán)人

　　注冊資本的減少在一定程度上會(huì)動(dòng)搖公司的資本信用基礎(chǔ)，進(jìn)而影響公司債權(quán)人的權(quán)利。因此，在減資時(shí)需要切實(shí)保護(hù)債權(quán)人的利益。對此，《公司法》第178條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　“通知”針對的是已知其確切聯(lián)絡(luò)方式的特定債權(quán)人;

　　“公告”主要針對無法聯(lián)絡(luò)上的特定債權(quán)人和不特定的潛在債權(quán)人(社會(huì)公眾)。

　　通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務(wù)，違反該義務(wù)就要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。《公司法》第205條規(guī)定，公司在減少注冊資本時(shí)，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　需要注意的是，當(dāng)?shù)氐墓ど坦芾聿块T對公告方式和次數(shù)可能有具體要求，在辦理之前需要與主管工商機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，按照其要求辦理。

　　(四)債權(quán)人保護(hù)程序

　　根據(jù)《公司法》第178條，債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人的債權(quán)已經(jīng)到期的，當(dāng)然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保;若尚未到期，債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保。若公司拒絕或怠于提供相應(yīng)擔(dān)保，則債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。

　　(五)驗(yàn)資

　　雖然注冊資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇，公司可以根據(jù)需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對公司債權(quán)人的保護(hù)以及公司開展業(yè)務(wù)的需要，我國《公司法》第178條第3款規(guī)定公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　根據(jù)《公司注冊資本登記管理?xiàng)l例》第15條，減少后的注冊資本及實(shí)收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后，公司申請減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理減少實(shí)收資本變更登記。

　　因此，公司減少注冊資本后應(yīng)當(dāng)聘請驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第19條，變更注冊資本、實(shí)收資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明：公司名稱;公司類型;變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時(shí)間;變更前后的注冊資本及實(shí)收資本數(shù)額;減少注冊資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。

　　(六)變更登記

　　《公司法》第180條第2款規(guī)定，減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，換發(fā)載明減少后的注冊資本和(或)實(shí)收資本的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

　　公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

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