上市公司股權激勵計劃「經典」

時間：2024-08-17 03:39:03 上市輔導我要投稿

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上市公司股權激勵計劃「經典」

　　股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式，使他們能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。

上市公司股權激勵計劃「經典」

　　萬科的限制性股票激勵計劃

　　2006年3月，萬科公司公布首期(2006—2008年)限制性股票激勵計劃(草案)。在公司達成一定業績目標的前提下，按當年凈利潤凈增加額的一定比例提取一定的激勵基金。通過信托管理的方式，委托信托公司在特定期間購入本公司上市流通A 股股票，經過儲備期和等待期，在公司A 股股價符合指定股價條件下，將購入的股票獎勵給激勵對象。首期限制性股票激勵計劃的期限為三年，即2006 年～2008 年。

　　(1) 激勵對象

　　本公司限制性股票激勵計劃的激勵對象為：

　　于公司受薪的董事會和監事會成員;高層管理人員;中層管理人員; 由總經理提名的業務骨干和卓越貢獻人員。股票激勵計劃的激勵對象人數不超過公司專業員工總數的8%

　　(2) 激勵基金的提取

　　年度激勵基金以當年凈利潤凈增加額為基數，根據凈利潤增長率確定提取比例，在一定幅度內提取。詳情如下：

　　當凈利潤增長率超過15%但不超過30%時，以凈利潤增長率為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數，計提當年度激勵基金;

　　當凈利潤增長比例超過30%時，以30%為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數，計提當年度激勵基金;

　　計提的激勵基金不超過當年凈利潤的`10%。

　　每一個儲備期激勵基金的提取需達成一定的業績條件：每一個儲備期的激勵基金提取以公司凈利潤增長率和凈資產收益率作為業績考核指標，其啟動的限制性條件為：年凈利潤(NP)增長率超過15%; 全面攤薄的年凈資產收益率(ROE)超過12%。

　　(3) 限制性股票歸屬的方式和條件

　　本計劃中的限制性股票采取一次性全部歸屬并附加一年補充歸屬的方式歸屬，即在等待期結束之日(即T+1 年年報公告日)，在達成當期歸屬條件的前提下所購入股票將全部歸屬激勵對象;如由于未達成當期歸屬條件，股票未進行當期歸屬，則在T+2 年年報公告日，在達成補充歸屬條件的前提下進行補充歸屬。

　　下文中PriceA指T年全年萬科A 股每日收盤價的向后復權年均價，PriceB指T+1 年全年萬科A 股每日收盤價的向后復權年均價，PriceC指T+2 年全年萬科A 股每日收盤價的向后復權年均價。

　　當期歸屬：在等待期結束之日(即T+1 年年報公告日)，限制性股票必須滿足以下條件才能以當期歸屬方式全部一次性歸屬激勵對象：

　　PriceB>PriceA。

　　補充歸屬：因未達到當期歸屬條件而沒有歸屬，限制性股票可延遲一年至T+2年年報公告日進行補充歸屬，但必須同時滿足下列兩個條件：

　　PriceC>PriceA; PriceC>PriceB。

　　取消歸屬：如果在補充歸屬時不能達成本計劃第十八條規定的條件，則未歸屬的股票被取消歸屬。公司將委托信托公司在補充歸屬日后60 個屬于可交易窗口期的交易日內售出未歸屬股票，并將股票出售所得資金返還公司。

　　(4) 限制性股票的數量及分配

　　限制性股票的數量為信托公司根據激勵基金提取額所購買的股票數量及其衍生權益所派生的數量。

　　董事長的分配額度為每期擬分配信托資產的10%;總經理的分配額度為每期擬分配信托資產的7%。其余的被激勵的董事、監事和高層管理人員，其分配方案由董事會薪酬與提名委員會于每次歸屬時決定;其他人員的分配方案于每次歸屬時由總經理擬定、報薪酬與提名委員會備案，并經監事會核實。

　　公司購入的并用于股票激勵計劃所涉及的股票總數累計不超過公司股票總額的10%;非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股

　　票激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

　　(5) 公司與激勵對象各自的權利義務

　　激勵對象在股票激勵計劃有效期內一直與公司保持聘用關系，且未有損害公司利益行為，并被薪酬和提名委員會或者公司總經理認定為激勵對象的，可以按照本計劃獲授限制性股票

　　信托財產中的限制性股票在歸屬前不享受投票權和表決權。限制性股票在歸屬后記入激勵對象個人賬戶的股份屬個人持股，享有股東應享有的一切法定權益。激勵對象獲得限制性股票所需要繳納的稅款由個人承擔，公司代扣代繳。

　　三、股權激勵的相關政策

　　2006年初，證監會公布了《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》。2006年9月，國務院國資委正式公布《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》，該《試行辦法》已于9月30日印發施行。與此同時，國資委還同時公布了《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》。

　　近日中國證監會上市部下發的股權激勵有關事項備忘錄，對上市公司重大事項前的時間窗口內不得進行股權激勵等諸多敏感問題進行了明確規定。

　　備忘錄對股權激勵與重大事件間隔期問題作了詳細規定。上市公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過后30日內，上市公司不得進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。

　　另外，備忘錄還規定，上市公司在履行重大事件信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢后30日內，不得推出股權激勵計劃草案。上市公司提出增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。增發新股、發行可轉債實施完畢指所募集資金已經到位;資產注入實施完畢指相關產權過戶手續辦理完畢。

　　招商銀行的限制性股票激勵計劃

　　招商銀行第七屆董事會第十七次會議于2008年3月審議通過了實施首期A股限制性股票激勵計劃的議案。

　　(1) 激勵對象

　　本次激勵對象不含董事、監事以及高級管理人員，激勵對象的范圍為董事會確定的對公司整體業績和持續發展有直接影響的核心專業人才和管理骨干，以及公司認為應當激勵的其他關鍵人員。

　　本次激勵計劃授予激勵對象限制性股票分兩批進行，第一批激勵對象約1150名，第二批激勵對象人數在一年后有董事會審議確定。

　　激勵對象的具體人員名單由公司管理層考核確定，激勵對象還必須經公司制定的《考核辦法》考核合格。

　　(2) 限制性股票種類、來源、數量和授予

　　本計劃涉及的限制性股票為招商銀行A股股票，來源為招商銀行向激勵對象定向發行新股。本計劃授予激勵對象限制性股票總額度為1.47億股，約占當前公司股本總額的1%。

　　本計劃授予激勵對象限制性股票分兩批，第一批授予總額度約為8000萬股，占總股本的0.54%;第二批剩余授予額度約為6700萬股，約占總股本的0.46%。每個激勵對象獲授的股票數量都不超過公司股本總額的1%。

　　(3) 激勵計劃的有效期、授予日、禁售期和解鎖期

　　本計劃的有效期為10年，自授予日起計。

　　授予日是在本計劃報國資委審核批準、證監會備案無異議、公司股東大會審議批準后由董事會確定。

　　自授予日起5年為禁售期，在禁售期內，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票被鎖定，不得轉讓。在禁首期內激勵對象因所獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，該等股票股利禁售期的截止日期與限制性股票相同。激勵對象可以行使該扽股票的其他全部權利，包括但不限于該等股票的投票權和自由支配就該等股票獲得的現金分紅的權利。

　　禁售期后的5年為解鎖期，在解鎖期內，若達到本計劃規定的'解鎖條件，激勵對象可分五次申請解鎖，每年解鎖授予限制性股票總量的20%。

　　在股權激勵計劃有效期內，激勵對象解鎖時股權激勵收益最高不超過該激勵對象薪酬總水平的50%，超過部分的收益由公司董事會處置。

　　(4) 授予條件和授予價格

　　(a) 激勵對象獲授限制性股票必須同時滿足以下條件：

　　公司未發生以下情形：

　　最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見;

　　最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

　　中國證監會認定不能實行激勵計劃的其他情形。

　　激勵對象未發生以下情形：

　　最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;

　　最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;

　　具有《公司法》規定不得擔任董事、監事、高級管理人員情形的;