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借殼上市和原始上市的區別
借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，那么借殼上市和原始上市的區別有哪些?一起來了解一下!
借殼上市和原始上市有何分別：
借殼上市和原始上市在股票交易上，沒有什么不同，但各有優劣，分述如下：
借殼上市的優點：
(一)借殼上市不要經過漫長的登記和公開發行手續，因此辦理借殼上市大致四個月的時間就夠了，原始上市需要的時間較長，通常要一年以上。
(二)借殼上市不受承銷商和市場狀況的影響。原始上市有時因為承銷商不力或市場不利而遭遇上市的困難，借殼上市無此問題。
(三)借殼上市的費用要比原始上市的費用低，因為沒有龐大的律師費用，公開發行說明書的印刷和郵寄等費用。借殼上市，除了借殼費用外，只要付律師費和股票推動費用及其它小的開支。會計師費用是兩種上市方法都要付的。
(四)借殼上市因為不受外在因素的影響，成功率很大，只要找到好的殼，成功是可以保證的。原始上市因受外在因素的影響，成功比較沒有把握，風險較大。
原始上市的優點：
(一)原始上市一旦完成，立刻可以獲得資金。借殼上市要合并后，推動股票，才能銷售股票籌集資金。
(二)原始上市有承銷商組織承銷團和“做市商”。借殼上市要雇傭“金融公關公司”做推銷工作，使股票上漲更快。
借殼合并的股份是怎么分配的?
殼公司是上市公司，上市公司就有大眾股東，否則就不稱為上市公司，所以借殼不能收購100%。收購公司占有的股份，要看收購公司的業績和雙方的洽商而定。
借殼合并的方式如何?
借殼合并的方式是一種“反收購”的方式，被收購的本來是殼公司，但因為殼公司是上市公司，不能消失，所以殼公司繼續存在(名字可以改)，只是將大股(控股權)交由收購公司所有，收購公司將業務(全部或大部)并入殼公司。
收購公司可以將業務全部或大部并入殼公司，多大部分為合宜?什么原因?
收購公司的業務和資產是促成股票上漲的原因，收購公司收購殼公司的目的就是要股票上漲再做集資，所以并入殼公司的業務和資產越多越好，一般以100%合并，如有困難不能以100%合并，至少也要51%以上，財務才能合并。
借殼過程中基本環節：
1、取得殼公司的控制權
有三種方式取得公司的控制權：
1、股份轉讓方式：收購方與殼公司原股東協議轉讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權;
2、增發新股方式：殼公司向借殼方定向增發新股，并達到一定比例，使收購方取得控制權;
3、間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實現對上市公司的間接控制權。
2、對殼公司進行資產重組
其中分為兩個方面：
▍殼公司原有資產負債置出：
實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產、負債及相應的業務、人員置換出去，可以根據資產接受方與借殼對象的關系分為關聯置出和非關聯置出。
關聯置出：向借殼對象大股東或實際控制人進行轉讓，或者由借殼企業的大股東接受
非關聯置出：想與借殼對象不存在直接控制關系的第三方轉讓，往往需要支付一定的補償
▍借殼企業的資產負債置入：
借殼企業將全部(或部分)資產、負債及相應的業務、人員置入借殼對象中，從而使得存續企業即為借殼企業，可以根據借殼企業資產上市的比例分為整體上市和非整體上市。
整體上市：借殼企業全部資產、負債及相應的業務、人員均被置入借殼對象;
非整體上市：借殼企業未將全部資產、負債及相應的業務、人員置入借殼對象。
3、借殼時候會考慮到的問題
上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、后續融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業和殼公司的行業特點、財務狀況、所有制類別、經營能力、談判能力等特性條件。通過以上需要考慮到的問題，再進行選擇適合借殼的方式。
借殼上市的利弊
一般來說，買殼上市是民營企業在直接上市無望下的無奈選擇。與直接上市相比，在融資規模和上市成本上，買殼上市都有明顯的差距。所以，買殼上市為企業帶來的利益和直接上市其實是相同的，只是由于成本較高、收益又較低，打了一個折扣而已。上市的收益主要有資金和形象兩方面。
目前企業考慮更多的倒應該是買殼上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否達到令人滿意的水平。買殼上市的成本總體上是逐年上升趨勢。1997年每起買殼上市案例的平均成本為6000萬元，1998年上升為1億元。新出的新三板成本一般為2000萬左右。
值得注意的是，雖然深滬股市已經有上百起買殼上市案例，但是成功率并不高。買殼上市獲取收益的主要途徑是配股融資。當然也不排除主要通過二級市場炒作獲取收益的情況，但是由于很難統計這種現象，所以評價買殼上市是否成功的主要標準是效益能否得到長期穩定發展。
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