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上市公司常用資本運作工具并購
引導語：上市公司開展并購工作的首要命題，是要基于自身的產業環境，確定出合適的產業并購戰略和清晰的并購路線，相當于是企業并購的“大方向”要出來，才能有后續的并購支撐工作。下面是yjbys小編為你帶來的上市公司常用資本運作工具并購，希望對你有所幫助。
1. 上市公司如何開展并購
一、確定并購戰略，清晰并購路線
上市公司開展并購工作的首要命題，是要基于自身的產業環境，確定出合適的產業并購戰略和清晰的并購路線，相當于是企業并購的“大方向”要出來，才能有后續的并購支撐工作。
從實踐操作中看，上市公司面臨的產業環境多種多樣，但主要可分為以下幾種：
行業前景廣闊，但市場分散，區域差異大，上市公司需要全國布局，形成市場號召力，比如污水處理行業，碧水源在全國收購污水處理廠;
行業前景廣闊，但市場分散，產品差異大，上市公司需要整合產品，打造品牌或客戶優勢，比如廣告策劃行業，藍色光標收購各細分廣告龍頭;
行業前景廣闊，細分市場集中，但企業間協同效應大，上市公司需要強強聯合，建立協同生態圈，比如互聯網行業，騰訊實施“二股東戰略”，參股大眾點評網、京東商城等各領域細分龍頭;
行業增長面臨瓶頸，但市場分散，效率差異大，上市公司需要整合低效率企業，形成規模經濟，比如水泥行業，海螺水泥收購各低效企業;
行業增長面臨瓶頸，但上下游有拓展空間，上市公司需要整合產業鏈，形成協同效應，比如黃金行業，豫園商城收購黃金采選企業，打造黃金全產業鏈;
行業增長面臨瓶頸，且相關行業皆競爭激烈，但上市公司擁有高估值，需要轉型，比如中高端餐飲行業，湘鄂情通過收購進入文化傳媒、環保領域。
對于很多上市公司而言，“不并是等死，并了是找死”。正確的并購戰略，是成功的第一步。
二、組織并購隊伍，建立工作機制
組建一個并購部門：組建精干的戰略投資部，由資深的并購經理人帶隊，并有來自于投資、咨詢、財務、法律或業務背景的員工支撐;公司核心高管也需要深度參與并購工作，甚至隨時按照并購要求開展工作。
聘請一只中介隊伍：聘請優秀的中介隊伍，包括券商、律師、會計師。
建立一套工作機制：建立常態的工作組織機制，包括項目搜索、分析機制，溝通機制、決策機制;依據并購戰略規劃，制定上市公司開展并購工作的指引性文件，針對不同工作階段、不同標的類型，明確并購工作的主要工作內容、工作目標、工作流程、工作規范、工作方法與行動策略、組織與隊伍建設等內容，保障并購戰略的落地執行。
事實上，并購不僅僅是個產業選擇、戰略選擇問題，更是一個組織能力的問題。確定并購戰略之后，能否見到成效的關鍵是人員的素質、判斷力和執行力。
三、評估自身能力，確定并購主體
模式一：由上市公司作為投資主體直接展開并購
優勢：可以采用的支付方式多，現金，換股并購，也可以采用股權+現金方式進行并購;利潤可以在上市公司報表中反映。
可能存在的問題：
在企業市值低時，若采用股權作為支付手段，對股權稀釋比例較高;
有些標的希望一次性獲得大量現金，上市公司有時難以短期調集大量資金;
上市公司作為主體直接展開并購，若標的小頻率高，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素，比較麻煩;
并購后若業務整合不好，業績表現差，影響上市公司利潤表現。
模式二：“上市公司+基金”，以并購基金開展并購
上市公司與 PE 合作成立產業投資基金，產業投資基金作為投資主體投資并購，等合適的時機再將投資項目注入上市公司。
優勢：基金旗下設立一個項目“蓄水池”、戰略縱深、風險過渡，公司可根據資本市場周期、股份公司業績情況以及子業務經營情況有選擇將資產注入上市公司，特別是可以熨平標的利潤波動，避免上市公司商譽減值，更具主動權。
問題：對合作方要求高。
資本市場形勢變化快，很多上市公司自己發育、組建并購團隊來不及，因此，結盟 PE，以并購基金的方式開展并購，是一種現實的選擇。
四、尋找并購機會，確定并購對象
成功的并購者總是在不斷地尋找機會，戰略投資部應依據產業并購戰略，對上市公司所在行業、產業鏈上或者跨領域的公司進行系統搜尋，搜尋的對象需要保持較大的數量，而仔細調研考察的對象比例在 2 成-3成之間，最終收購達成的可能僅有 1%-2%。戰略投資部需專注于2-3 個需要關注的市場，并對每個市場中的 5-10 家目標公司保持密切關注，了解其業務、團隊、經營、資源、被收購的潛在意愿等情況與信息。
搜尋大量的收購對象具有兩個好處，一方面能了解到目前存在何種并購機會，與其需付出的對價，另一方面還能更好地對比評估收購標的價值。
遴選目標公司要堅持的標準：
1)規范性：規范帶來安全、給未來帶來溢價。
2)成長性：復合成長會提高安全邊際。
3)匹配性：對于產業并購而言，除了風險、收益外，要重點考慮雙方戰略、文化上的匹配。
值得注意的是，在尋找并購機會的時候，要堅守既定的產業并購戰略，圍繞公司發展的戰略布局開展并購。往往會有一些機會看似令人振奮，但卻偏離產業并購戰略，需要抵抗住誘惑。
所有的搜尋信息與調研考察紀要，將形成上市公司收購標的數據庫，是一份重要的知識寶藏。
五、分析目標企業的需求，溝通合作框架
1、識別目標企業的需求
觀察、捕捉、識別、滿足目標公司的需求，對于并購成功特別重要。通常而言，目標公司出于以下原因愿意被并購：業務發展乏力，財務狀況不佳，現金流緊張甚至斷裂，產業發展受挫，管理能力不足，代際傳承失效，上市運作無望，公司價值無法實現……
2、溝通雙方的合作框架
各自立場是什么?各自的合理立場是什么?共同的目標是什么?業務、資產、財務、人員、品牌、股權、公司治理、管理、資本，分別怎么安排?
3、進行有穿透力的并購溝通
1)利益溝通：換位思考，各自的利益訴求是什么?如何各得其所?比如，上市公司對于未上市企業的管理層，最大的利益點在股權激勵和新的事業平臺。
2)戰略溝通：針對目標企業的經營段位，收購方最好要比目標企業高一個段位。這就要求收購人員腦中有眾多的戰略范疇、模型，比如，技術思維、產品思維、市場思維、生意思維、產業思維、產業鏈思維、產業生態思維、資本經營思維、資源圈占思維、投行思維、文化思維。
3)文化溝通：在眾多競購方中，除了利益和戰略外，需要根據目標企業的特點，在文化理念上與對方達成一致認識。
4)分寸把握：需要特別注意溝通什么內容、溝通到什么分寸、分寸如何拿捏。比如，在溝通的早期，應多關注目標企業的業務，找找整體感覺，不應留戀價格或一些細節的談判。
六、踩準并購節奏，推動并購實施
并購的每一個階段，都有大量復雜的工作，而核心環節直接決定了并購是否成功。概而言之，主要環節包括戰略制定階段、方案設計階段、談判簽約階段、并購接管階段、并購后整合階段、并購后評價階段。
在推動并購的過程中，并購節奏感非常重要：
1、如何接觸。初次接觸很有講究，火候不到，不要輕易進入下一個階段。
2、點出合作必要性。沒有做到位，不要繼續往下走。
3、探討行業合作模式。充分溝通關于行業及業務的發展思路。
4、引入相關方做并購準備。選擇得力的中介團隊是關鍵。
5、商談交易結構與框架。要反復溝通，通過不斷更新備忘錄的形式推進并購工作。
6、敲定價格與交易條款。價格是最難的地方。
7、把丑話說在前面。
8、簽約與成交。
9、安撫對方踏實落地。
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