國有企業整體上市的分析

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國有企業整體上市的分析

　　國資委在2007年提出了：鼓勵支持企業在境內外上市，具備條件的實現整體上市。這意味著整體上市將成為國有企業特別是大型國有企業(集團)的目標。現對國有企業整體上市進行理論闡述，分析以提高企業國內外的市場競爭力。

　　一、國有企業整體上市的概念及模式

　　(一)國有企業整體上市的概念

　　本文整體上市的概念是相對于分拆上市而提出的，是指一家企業將其主要資產和業務整體改制為股份有限公司進行上市，或一家股份公司的控股股東將其主業資產一次性或逐步注入上市公司的一種資產重組行為。

　　(二)國有企業整體上市的主要模式

　　歸納已經實現整體上市的各集團公司的整體上市方式，已有的現行整體上市途徑主要可分為以下幾類：

　　1.首次公開發行方式(簡稱IPO)

　　這是一種直接發行的整體上市方式。其特點有兩個：首先，不是原有的剝離部份資產分拆上市，而是原企業主業資產整體重組進行股份制改造，再進行IPO方式，實現整體上市;其次，先在A股上市，再到H股上市。好處在于容易達到募集資金的預期目標，可以最大限度體現資產的價值，可充分享受當前A股資產溢價高的好處。

　　2.上市公司增發或配股融資收購控股公司資產方式

　　采取這種方式上市的公司業績好、市場形象佳，并有增發資格，基本實現了集團主營業務的上市，但因受到增發條件限制(例如規模的限制)，實施整體上市的時間相對較長。

　　3.通過控股上市公司非公開發行股份實現整體上市方式

　　這是2005年至今大多數整體上市的企業采取的方式，并為證券監管部門所鼓勵，對擬整體上市企業來說這是最簡捷、最便利的方式。此種方式特點在于不是對社會公眾投資者公開發行，而是非公開發行。如果非公開發行和重大資產重組同時進行，還應對控股公司和機構投資者分開發行。既實現了主營業務資產的整體上市，也為企業發展募集到資金。

　　4.“發行+吸收合并”組合的整體上市方式

　　這種模式的特點是，擺脫了過去成熟的資產注入模式，是在整合同類生產類型上市公司的基礎上，以首次公開募捐的方式實現整體上市，發行的股份全部用于換取未行使現金選擇權的股份，以及第三方信托公司因現金選擇權的行使而持有的全部股份，也即以換股方式進行整體上市。

　　(三)國有企業整體上市必須滿足的條件

　　并不是所有的國有企業都可以整體上市，必須符合一定條件的國有企業才可以整體上市。國資委對國有企業采取整體上市有以下嚴格的要求：

　　1.需符合有關上市的法律、法規要求。例如對首次IPO上市公司融資資格的規定：整體上市必須具有再融資資格。又如《證券法》對發行股票的公司要求：最近連續三年盈利、無虛假財務信息;可以連續向股東分配股利。

　　2.集團資產質量較好，盈利能力較強，具體條件為：(1)不良資產率較低。(2)資產負債率原則上不超過70%的合理資產負債率。(3)超凡的盈利能力。

　　3.已上市公司完成股權分置改革。通過改革使非流通股處于全流通狀態，從而解決同股不同權問題，優化上市公司股權結構。

　　4.未上市資產同已上市資產存在較強的產業關聯性。

　　5.控股股東具有較強的控制力。對于持股比例相對較高的控股股東，其更有能力和動力將優質資產注入而實現集團的整體上市。

　　6.集團公司與旗下上市公司有相對清晰、簡單的股權關系。

　　二、國有企業整體上市的意義

　　(一)保證國家產業安全，防止國外壟斷資本大規模收購

　　被中國股市巨大的利潤所吸引，不少海外資本想對資本市場進行大規模的收購。企業整體上市后，控股公司由相對控股變為絕對控股，加強了上市公司的制能力，保證上市公司所在的產業安全，防止了國外壟斷資本通過資本市場的大規模收購。

　　(二)有利于解決同業競爭和關聯交易問題，提高上市公司質量

　　大量同類業務資產不能夠上市，與上市公司的部分業務相同，造成“同業競爭”。同時，與上市公司主營業務密切相關的資產無法納入上市公司范圍，形成大量關聯交易的發生，整體上市是解決上述問題的有效途徑。

　　(三)有利于改善公司不合理的股權結構，提高產業優勢，增強競爭力

　　集團整體上市，可以改善“一股獨大”的情況，優化上市公司的股權結構，促進上市公司治理結構的建設，有利于保護中小股東權益并穩定了證券市場。整體上市讓企業通過證券市場整合企業內外資源，轉換企業業務經營類別，提高產業優勢;整體上市還能使企業籌集到大量發展資金，通過并購重組，增加股東價值，實現規模經濟，實施競爭戰略，加快技術進步，參與全球競爭等。

　　(四)有利于促進資本市場發展

　　近年來，資本市場的容量大幅提高，A股市場的市值已相當或超國內生產總值，并有豐富的社會資金注入股市。整體上市有利于相輔相成的資本市場及證券市場，可以推動兩者相互發展和完善。

　　(五)有利于提升資本市場的資源配置效率

　　整體上市可以優化集團公司資產，發揮集團公司的整體優勢，還能降低企業內部交易成本和費用，從而提高盈利能力，保持企業持續發展。

　　(六)有利于資本市場正常發展

　　由于國有大中企業上市具有穩定的收益，持續的增長能力，股價不容易操縱，能改善資本市場運行基礎，穩定資本市場。

　　(七)有利于企業融資結構的優化及對金融風險的防范

　　讓更多企業到資本市場直接融資上市，而不完全依賴銀行貸款，不僅可以改善企業的融資結構，還可以降低企業的資金成本和銀行的金融風險。

　　三、國有企業整體上市帶來的思考及啟示

　　(一)現存的國有企業整體上市問題

　　在上市公司取得種種成績的同時，和發達國家相比，我國的上市公司還存在一些問題。首先，我國的股份公司大多數是由國有企業改制而來，國有股股東擁有控股地位。在公司制企業中，大股東對小股東的影響是雙刃劍，一方面有利于企業的長期發展和完善治理結構，但另一方面大股東又存在在利用控制權產生虛假評估，增大持股比例，侵害小股東的動機和條件，獲得額外控制權益。其次，控股公司與上市公司仍存在著不少關聯交易、同業競爭的現象，通過整體上市或收購控股公司資產，是減少關聯交易、避免同業競爭的有效途徑之一。

　　(二)國有有企業整體上市問題的解決對策

　　(1)各上市公司應積極推進公司完善治理結構和轉換經營機制，建立現代企業制度

　　目前，整體上市企業在促進企業轉換經營機制方面有所欠缺。國有企業應以《證券法》、《公司法》、以及國家制定的有關企業融資方面的法律、法規和規范性文件為依據，正確制定發展戰略、完善內部控制制度、增強競爭力、提高經營管理水平、加強企業員工素質。

　　(2)充分發揮整體上市后母公司代表國家持有國有股的作用

　　國資委間接行使國有資產出資人的股東權利并作為政府主管部門對母公司進行監督管理。

　　(3)整體上市企業應進行清產核資并積極推進主輔分離

　　為了整體上市，必須對集團下的主營業務和非核心業務進行剝離、重組，實行主輔分離。分離出去的輔業要與原企業徹底脫鉤，從根本上轉變企業性質和職工身份。企業要實現整體上市，就要進一步做好輔業改制工作，先輔業改制，后整體上市，在這個過程中要處理好與輔業改制的關系，確保企業改制工作的穩定進行。在整體上市和主輔分離過程中，企業應聘請有資質的資產評估公司對資產進行評估，核實實際擁有的資產，核銷不良資產，使企業資產優良、產權清晰，并防止出現國有資產流失。

　　(4)上市企業要制定一套切實可行的方案

　　當國有企業整體上市的條件要求后，就應制定一套切實可行的上市方案。在方案設計中必須把保護公眾股股東合法權益放在首位，只有這樣才能讓公司的管理層通過并得到市場的認可和，才能使上市公司健康持續發展。

　　(5)監管層要加強監管力度，統籌合理進行安排

　　做為企業上市的主管及審批部門的證監會，應該根據《公司法》、《證券法》以及《首次公開發行股票并上市管理辦法》等法律、法規嚴格審核，認真審查企業提交的上市相關資料，核實上市的資質。在安排企業上市時間上，證監會相關部門應綜合考慮整體上市企業所需要的資金量、市場活躍程度等因素，合理安排企業整體上市的時間，避免因密集上市加重證券市場擴容的壓力，對證券市場造成市場沖擊。

　　企業改革不會因為整體上市而終止。企業整體上市后，還可以按照市場經濟的規則，充分利用資本市場平臺，不終止內部重組優化步伐，不斷采取分拆出售、收購兼并的手段，進行資產重組及結構調整，進行不間斷的企業改革，提高企業核心競爭力，將企業做大做強。

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