大股東、董監(jiān)高減持新規(guī)實施時間

2016年大股東、董監(jiān)高減持新規(guī)實施時間

　　大股東、董監(jiān)高減持新規(guī)9日執(zhí)行 形成疏堵結(jié)合機制

　　上市公司大股東、董監(jiān)高人員減持新規(guī)昨日落地。1月9日開始，上市公司大股東計劃通過交易所集中競價交易減持股份的，須在首次賣出的15個交易日前預(yù)先披露減持計劃，且其在3個月內(nèi)通過集中競價減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。

　　這意味著，上市公司大股東計劃減持股份的，在依規(guī)履行預(yù)披露程序后，實際從二級市場減持的時間最早也要到2月份。

　　證監(jiān)會昨日發(fā)布《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(下稱《減持規(guī)定》)，對大股東“禁減令”之后的減持新規(guī)予以明確。《減持規(guī)定》從防范大股東減持對二級市場造成沖擊，同時依法保障上市公司股東轉(zhuǎn)讓股份權(quán)利等兩個層面出發(fā)，依據(jù)減持來源不同、減持方式不同作出了疏堵結(jié)合的安排。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，股市異常波動期間，上市公司大股東及董監(jiān)高“禁減令”有效緩解了集中拋售壓力，對引導(dǎo)股票交易恢復(fù)供需平衡、重塑投資者信心產(chǎn)生了正面作用。但這一措施為應(yīng)對市場非理性下跌的臨時性措施，隨著市場由劇烈異常波動逐步趨向常態(tài)化波動，有必要出臺監(jiān)管大股東、董監(jiān)高減持股份行為的長效機制，《減持規(guī)定》實施后，將有效引導(dǎo)大股東和董監(jiān)高依法、透明、有序減持。

　　證監(jiān)會網(wǎng)站披露的信息表示，《減持規(guī)定》發(fā)布實施將有利于形成穩(wěn)定的市場預(yù)期，化解恐慌情緒，《減持規(guī)定》出臺后將不會出現(xiàn)“減持潮”;引發(fā)市場大幅下跌的說法沒有根據(jù)，投資者應(yīng)當(dāng)理性看待、審慎甄別。

　　建立預(yù)披露制度 防止“化整為零”

　　《減持規(guī)定》明確建立了上市公司大股東通過集中競價方式減持股份的預(yù)披露制度。具體而言，上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下并稱“大股東”)計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份的，須在首次賣出的15個交易日前預(yù)先披露減持計劃。

　　減持計劃的內(nèi)容須包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間、方式、價格區(qū)間、減持原因。

　　與此同時，《減持規(guī)定》還對減持規(guī)模設(shè)置了約束性條款，明確大股東在3個月內(nèi)通過交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。

　　新規(guī)發(fā)布后，從減持時間看，由于《減持規(guī)定》是從9日起正式實施，按照提前15個交易日預(yù)披露的要求，即使上市公司大股東當(dāng)前即具有減持需求，并在新規(guī)實施后立即披露減持計劃，其真正啟動二級市場減持的時間最早也要到2月份。

　　從減持規(guī)模看，權(quán)威部門給出了一組可以作為參照的統(tǒng)計數(shù)據(jù)：以2014年到2015年上半年大股東通過滬深市場集中競價方式減持的實際數(shù)據(jù)測算，若規(guī)定大股東在3個月內(nèi)減持比例不超過總股本的1%，將使期間占比77%股份的減持受到制約。

　　業(yè)內(nèi)人士評價，預(yù)披露制度與適當(dāng)限制減持規(guī)模的制度安排，可在防范大股東減持對二級市場帶來沖擊，與依法保障各類股東交易股票的權(quán)利之間取得平衡，從而實現(xiàn)疏堵結(jié)合。

　　另外，針對市場上不時出現(xiàn)的，大股東所持股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式“化整為零”，而后再通過二級市場減持的情況，《減持規(guī)定》也作出了相應(yīng)安排。

　　《減持規(guī)定》明確，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導(dǎo)致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后6個月內(nèi)繼續(xù)遵守15個交易日預(yù)披露、3個月內(nèi)減持不超過1%等兩項規(guī)定。

　　區(qū)分股份來源 形成疏堵結(jié)合減持機制

　　依據(jù)大股東所持股份來源的不同，以及減持方式的不同，《減持規(guī)定》作出了差異化的安排，以實現(xiàn)“疏堵結(jié)合”。

　　具體而言，從股份來源看，《減持規(guī)定》明確上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的，均適用該規(guī)定的各項要求，但大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份，并不適用。

　　證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，大股東所持股份豁免披露及限制減持要求的，僅為其通過集中競價、大宗交易方式買入的股份，并不包括定增等一級半市場獲得的股份。在賣出前預(yù)披露時，大股東須主動披露所減持股份的來源。

　　與此同時，對于通過集中競價方式減持的股份，和通過大宗交易、協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓的股份，《減持規(guī)定》也作出了差異化安排。預(yù)披露機制、劃定3個月不超過1%的紅線等規(guī)定均針對通過集中競價方式減持的大股東股份。

　　統(tǒng)計顯示，2014年上市公司大股東通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持的占比超過60%，通過集中競價方式減持的占比不足40%。其中，中小創(chuàng)企業(yè)大股東減持的，超過70%選擇了大宗交易及協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，由于大宗交易于每日盤后進(jìn)行，其交易價格也不計入二級市場指數(shù)，因而對股價作用有限，事實上，上市公司控股股東減持股份的意愿也很小，產(chǎn)業(yè)資本、PE、保險資金若要減持股票，其通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式退出的渠道是暢通的。

　　首次明確減持“消極條件”

　　《減持規(guī)定》完善了對大股東、董監(jiān)高減持股份的約束機制，依據(jù)大股東、董監(jiān)高自身的違法違規(guī)行為限制其減持，這也是相關(guān)規(guī)定中首次明確這些“消極條件”。

　　上述負(fù)責(zé)人介紹，為切實強化大股東對公司、中小股東所負(fù)責(zé)任，《減持規(guī)定》從上市公司及大股東自身是否存在違法違規(guī)行為兩個角度設(shè)置限售條件。

　　具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：其一，上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。其二，大股東因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個月的。

　　同時，根據(jù)“權(quán)責(zé)一致”原則，《減持規(guī)定》從董監(jiān)高自身違法違規(guī)情況的角度，規(guī)定了不得減持的若干情形。其一，董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。其二，董監(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個月的。

　　“18號文”中提出，大股東及董監(jiān)高違反規(guī)定減持本公司股份的，中國證監(jiān)會將給予嚴(yán)肅處理，但是對于具體的處罰措施并沒有明確。

　　此次《減持規(guī)定》中用6條細(xì)則具化了處罰措施，明確了罰則。例如上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正等監(jiān)管措施，對于情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以依法采取證券市場禁入的措施。

　　大股東減持規(guī)模無需過憂

　　市場此前有傳言，1月8日大股東減持股份政策到期后，會有1萬多億股份集中減持。一組數(shù)據(jù)表明，這樣的說法是錯誤的，沒有事實支撐。

　　證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，數(shù)據(jù)顯示，2014年大股東通過集中競價、大宗交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓這三種渠道減持的市值共計2000億元人民幣，占當(dāng)年年末總流通股市值千分之七點三。

　　其中通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓進(jìn)行的減持占據(jù)60%以上，剩下不到40%的減持才是通過集中競價交易方式。從這個意義上說，大股東通過集中競價方式減持的規(guī)模比較有限，對二級市場也不會產(chǎn)生太大影響。

　　而且，此次《減持規(guī)定》也明確要求，大股東在三個月內(nèi)通過集中競價交易減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之一，這更可以避免“18號文”到期后出現(xiàn)減持高峰，穩(wěn)定市場預(yù)期。

　　上述負(fù)責(zé)人表示，《減持規(guī)定》有利于形成穩(wěn)定的市場預(yù)期，化解恐慌情緒，其出臺后將不會出現(xiàn)“減持潮”，引發(fā)市場大幅下跌的說法沒有根據(jù)，投資者應(yīng)當(dāng)理性看待、審慎甄別。出臺《減持規(guī)定》，并不意味著中國證券金融公司等“國家隊”即將退出，其穩(wěn)定市場的職能也不會發(fā)生改變。今后，證監(jiān)會將繼續(xù)把穩(wěn)定市場、穩(wěn)定人心、防范系統(tǒng)性風(fēng)險作為目標(biāo)，全力做好相關(guān)工作。

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