公司法降注冊門檻 分繳3萬可開公司

    公司法修訂草案降低注冊公司門檻，無形資產出資比例增至不高于70％降低注冊公司的門檻，將鼓勵民間資本更多更迅捷地進入市常漫畫/葉綠昨日，十屆全國人大常委會第14次會議正式分組審議公司法修訂草案，將公司的最低注冊資本額從10萬元降至3萬元，并允許出資人在2年內分期繳納，其中，投資公司可以在5年內繳足。

    公司法修訂草案對現行公司法做了較大修改，新增44條，刪除13條，修改91條。對公司注冊資本、出資方式、公司的法人治理結構等方面做了大量改動。

    現行的公司法規定，有限責任公司的注冊資本最低額為：以生產經營為主和商品批發為主的公司50萬元，以商業零售為主的公司30萬元，科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元，并要求一次性繳足。此前的征求意見稿規定，允許設立一人有限責任公司，最低注冊資本額為5萬元。昨日審議的修訂草案將門檻再次降低，將注冊資本降至3萬元。

    草案還取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定，允許公司按照規定的比例在2年內分期繳清出資，其中，投資公司可以在5年內繳足。北京市律師協會公司法專業委員會主任張曉森認為，這個變化將鼓勵民間資本更多地進入市常在無形資產的出資比例方面，草案將這一比例增至不高于70％，并增加規定股權等法律、行政法規允許的其他形式可以用于出資。

    現行的公司法規定，無形資產的出資比例不得高于公司注冊資本的20％。而草案規定，貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30％。用最低注冊資本3萬元舉例說，即為不低于9000元現金加實物、工業產權、非專利技術、土地使用權、股權等作價出資。

    在公司的法人治理機構結構方面，草案突出董事會集體決策作用，強化了對董事長的權力制約；強化了監事會作用，規定監事會有權向股東會提出罷免董事、經理的建議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議等。

    業界普遍認為，公司自治與政府管制的關系如何處理是公司法修改的一個關鍵問題。北京市律師協會公司法專業委員會主任張曉森指出，草案明顯增加了公司自治的內容，這是公司由政府管制走向企業自治的一個信號。

    另外，本次修訂草案將公司股票的上市、暫停和終止的決定權由中國證券交易管理會交給了證券交易所。

    草案解讀

    公司上市門檻降低

    修訂草案放寬了公司上市的條件，降低了門檻。

    現行公司法規定，股份公司要申請股票上市，公司股本總額不少于人民幣5000萬元。草案將這一規定降至“不少于人民幣3000萬”。

    此外，要求開業時間在3年以上，最近三年連續盈利的規定被刪除。

    此外，現行規定要求持股面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上。修改為公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為10%以上。

    監事會要有職工代表

    修訂草案加強了職工權益的保護。草案規定，監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，職工代表的比例不得低于1/3.公司研究決定有關職工工資、福利、勞動安全、保險等涉及職工切身利益的問題，以及制定重要的規章制度時，應當邀請公司工會或者職工代表列席有關會議，事先聽取公司工會和職工的意見。

    董事長權力強化制約

    草案強化監事會作用，突出董事會集體決策作用，強化了對董事長的權力制約。草案規定，監事會有權向股東會提出罷免董事、經理的建議，列席董事會會議并對董事會決議事項提出質詢或者建議等。

    此外，草案規定有限責任公司注冊資本在人民幣500萬以上或者職工人數在200人以上的，應當設立監事會，其成員不少于3人。有限公司監事會會議每年至少召開一次，股份公司監事會會議至少每6個月召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。

    對外投資額不超過70％

    現行的公司法規定，公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過公司凈資產的50%.此前的征求意見稿取消了這一限制。而草案考慮到保護交易相對人的利益，適當放寬對公司對外投資的限制。規定公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除公司章程另有規定外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的70％。

    北京市律師協會公司法專業委員會主任張曉森認為，這樣的改變，既便利了公司的投融資活動，對于保護交易相對人的利益也有幫助。

    虛假記載定期報告

    草案規定，公司董事、監事、高級管理人員，對公司負有忠實和勤勉義務。上市公司定期報告被依法認定存在嚴重虛假記載，上述人員未履行或者怠于行使職權的，應當依法承擔相關責任。

    公司法修改專家顧問組成員、清華大學法學院教授王保樹說，董事、監事和高管的忠實勤勉義務以前只規定了行為，沒有規定行為的后果。這樣的規定能對董事等企業高管形成威懾力。

    選董事實行累積投票

    現行公司法規定選舉公司董事、監事實行普通投票制。

    為防止大股東操縱公司董事會的狀況，草案規定股東選舉董事、監事，可實行累積投票制。

    國務院法制辦主任曹康泰認為，累積投票制與普通投票制的區別，在于公司股東可以把擁有的表決權集中使用于待選董事之中的一人或者數人（可以少于待選董事人數）。

     來源:新京報